证券代码:688624 证券简称:康为世纪 公告编号:2023-056
江苏康为世纪生物科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
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江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年12月11日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,现将相关事项公告如下:
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年6月制定并实施《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“2021年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”),合计向75名激励对象授予1,577,716份股票期权,行权价格为14.31元/股,授予日为2021年8月1日,有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止, 最长不超过10年。
2021年6月8日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划(草案)》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。
2021年6月8日,公司召开第一届监事会第二次会议,审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。
2021年6月20日,公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》,监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021年6月29日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。
2021年8月1日,公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
2021年8月1日,公司召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。
2022 年 12 月8日,公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见;监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见;上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2022年12月9日于上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公告。
2023年12月11日,公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见;监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见;上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2023年12月13日于上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的相关公告。
综上所述,公司制定本激励计划已履行了必要的审批程序。
(二)历次股票期权授予情况
批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
2021年股票期权激励计划 | 2021年8月1日 | 14.31元/股 | 1,577,716份 | 75人 | 0份 |
(三)行权数量和行权人数的调整情况
2022年12月,第一次股票期权激励计划行权前11名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共262,636份股票期权;1 名激励对象因个人原因无法参与行权,公司同意其所获授第一个行权期共计30,000 份股票期权予以注销;1名激励对象因个人原因未及时参与行权,实际行权人数为62名,实际行权数量为361,862份。
鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权;鉴于公司2022年12月第一次行权期间,1名激励对象因个人原因未及时参与行权,公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销,该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。
(四)各期股票期权行权情况
2021年股票期权激励计划为公司上市前制定。2022年12月8日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事已就此发表同意的独立意见。同日,第一届监事会第八次会议审议通过《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就后,有62名激励对象以14.31元/股的价格共计行使股票期权361,862份,其中计入“股本”人民币 361,862.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民币4,816,383.22 元。行权后公司总股本增加361,862股,占行权前公司总股本的比例为0.39%,本次行权未对公司股权结构造成重大影响。
二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明
(一)董事会就本激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2023年12月11日,第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。关联董事王春香、庄志华、殷剑峰、戚玉柏回避表决。公司董事会认为 2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就,同意公司拟定的本次行权的具体安排,并进一步办理本次行权的各项具体事宜。
(二)本次激励对象符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据本次激励计划的规定,激励计划授予的股票期权满足行权条件的,分三期行权。第一个行权期为等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日至首个可行权日后12个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为股票期权总数的 30%。本激励计划的授予日为 2021年8月1日,公司于 2022 年 10 月25 日在上海证券交易所科创板上市,公司激励计划授予的股票期权第一个等待期已于 2022年10 月 25 日届满。
第二个行权期为等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日起十二个月后的首个交易日起至首个可行权日后二十四个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为股票期权总数的 30%。本激励计划的授予日为 2021年8月1日,公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所科创板上市,公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期已于 2023年10 月 25 日届满。
关于本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明如下:
授予股票期权第二个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
1.公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前,公司未发生左述情形,满足本项行权条件。 |
2)激励对象未发生以下任一情形: | 截至目前,本次行权的激励对象均未发生左 |
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | 述情形,满足本项行权条件。 |
3. 公司层面业绩考核要求: 以2018-2020年营业收入平均值为基数,2022年营业收入增长率不低于170%;或者以2018-2020年净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于170% | 2022年公司营业收入较2018-2020 年营业收入平均值增长331.10%,2022年公司净利润较2018-2020年净利润平均值增长286.23%,均满足该项行权条件。 |
4.激励对象个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五档,届时根据考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量;激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果为 B 档及以上时,其当年实际可获得行权的股票期权数量即为个人当年计划行权的数量。 | 原75名激励对象中,鉴于11名激励对象在2022年12月份公司首次股权期权行权前已经离职;另外,鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权;鉴于公司2022年12月第一次行权期间,1名激励对象因个人原因未及时参与行权,公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销,该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。 |
其余54名激励对象个人绩效考评均达到B(含B)以上达到考核要求,满足行权条件,持有的已授予的在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量后第一个行权期的股票期权共计390,786份可予以行权。
综上所述,公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共54名,在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量后共计390,786份股票期权,占公司目前总股本的0.3482%。
(三)未达到行权条件的股票期权的处理方法
鉴于公司自2022年12月第一次行权后至本次行权前有10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权;鉴于公司2022年12月第一次行权期间,1名激励对象因个人原因未及时参与行权,公司同意其所获授第一个行权期共计2,662份股票期权予以注销,该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。本次在调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量前合计注销163,357份股票期权。
(四)独立董事及监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的意见
独立董事认为,公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划规定的第二个行权期不得行权的情形。公司54名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件,且该等激励对象行权资格合法有效,上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计390,786份股票期权采取批量行权的方式进行行权,公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
监事会认为:根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权
激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,公司54名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件,通过对公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审核,其作为激励对象的行权资格合法有效,上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的390,786份股票期权采取批量行权的方式进行行权,公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的有关规定,同意公司拟定的本次行权的具体安排,并进一步办理本次行权的各项具体事宜。
三、本次行权的具体情况
(一) 授予日:2021年8月1日。
(二) 行权数量:390,786份。
(三) 行权人数:54人。
(四) 行权价格:11.4917元/股。
(五) 股票来源:向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
(六) 行权方式:批量行权。
(七) 行权安排:等待期届满后且公司股票发行上市后的首个可行权日起十二个月后的首个交易日起至首个可行权日后二十四个月内的最后一个交易日当日止为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定的行权窗口期,统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日,同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕;行权窗口期届满,当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期,由公司予以注销。
(八)激励对象名单及行权情况
序号 | 姓名 | 职务 | 2021年初始授予的股票期权数量 | 调整2021年股票期权激励计划期权数量前本期可行权数量 | 调整2021年股票期权激励计划期权数量后本期可行权数量 | 调整2021年股票期权激励计划期权数量前本期可行权数量占2021年初始已获授予股票期权数量比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | ||||||
1 | 庄志华 | 董事、副总经理 | 121,991 | 36,597 | 43,917 | 30% |
2 | 戚玉柏 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 125,687 | 37,706 | 45,247 | 30% |
3 | 殷剑峰 | 董事、研发部副总经理 | 55,450 | 16,635 | 19,962 | 30% |
4 | Jun Ma | 生命科学研究院副院长 | 73,934 | 22,180 | 26,616 | 30% |
5 | 杨春星 | 美国康为副总经理、海外技术总监 | 100,000 | 30,000 | 36,000 | 30% |
小计 | 477,062 | 143,118 | 171,743 | 30% | ||
二、其他激励对象 | ||||||
其他激励对象(49人) | 608,454 | 182,537 | 219,043 | 30% | ||
总计 | 1,085,516 | 325,655 | 390,786 | 30% |
注 1:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系百分比结果四舍五入所致。
(九)激励对象行权后所获公司股票的转让限制
1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票,自行权日起 3 年内不得减持。前述期限届满后,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称“《上市审核问答》”)第 12 条第(一)款第 7 项的规定,激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
2、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划第二个行权期行权对象名单进行审核后,认为其作为激励对象的行权资格合法有效。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本公告日,本次激励对象为董事、高级管理人员的,在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,在授予日,公司采用二叉树期权定价模型测算期权的价值,确定对授予日股票期权的公允价值。授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积;在行权日,公司根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为,公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;本次行权可行权的激励对象均为《激励方案》确定的已获授的激励对象,该等激励对象主体资格合法有效,可行权的股票期权数量符合《期权激励计划》的规定;《期权激励计划》规定的本次行权的行权条件均已成就。
八、上网公告附件
(1)《第二届董事会第三次会议决议》;
(2)《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》;
(3)《第二届监事会第三次会议决议》;
(4)上海市通力律师事务所出具的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权、调整行权价格及期权数量、第二个行权期行权条件成就等事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会2023年12月13日