江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求, 为进一步完善江苏康为世纪生物科
技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 明确董事会秘书的权利义务和职责, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规规定和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对董事
会负责。董事会秘书是公司与公司上市的证券交易所(以下简称“证券交易所”)之间的指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系, 以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格:
(一) 具有良好的职业道德和个人品质;
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;
(三) 具备履行职责所必需的工作经验;
(四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚, 或者被中国证券监督
管理委员会采取市场禁入措施, 期限尚未届满;
(三) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(五) 公司现任监事;
(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 办理信息披露事务, 包括负责公司信息对外发布、未公开重
大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜, 制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(二) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务;
(三) 关注媒体报道, 主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督
促董事会及时披露或澄清;
(四) 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
议和股东大会会议;
(五) 协助董事会建立健全公司内部控制制度, 积极推动公司避免
同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任;
(六) 负责投资者关系管理事务, 完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制;
(七) 负责股权管理事务, 包括保管股东持股资料, 办理限售股相
关事项, 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等;
(八) 协助董事会制定公司资本市场发展战略, 协助筹划或者实施
再融资或者并购重组事务;
(九) 负责公司规范运作培训事务, 组织董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训;
(十) 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务, 如知
悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程, 作出或可能作出相关决策时, 应当予以警示, 并立即向本所报
告;
(十一) 确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见;
(十二) 《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、财务总
监、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责, 有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件, 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事(除独立董事外)
兼任董事会秘书的, 如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的, 应当提前5个交易日向上
海证券交易所备案, 并报送以下材料:
(一) 董事会推荐书, 包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起5个交易日后, 未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的, 公司可以召开董事会会议, 聘任董
事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人, 公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司应当设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时, 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表, 应当及时公告并向上海证券
交易所提交下述资料:
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式, 包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时, 公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时, 公司应当及时向上海证券交易所报告, 说明原因并公告, 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的, 公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
(一) 第三条第二款规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏, 后果严重的;
(四) 违反法律、法规、规章、监管部门规定和公司章程, 后果严重的。
第十三条 公司在聘任董事会秘书时, 应当与其签订保密协议, 要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保护的范围。
董事会秘书离任前, 应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后, 未履行报告和公告义务, 或者未完成离任审查、档案移交等手续前, 仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间, 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报上海证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的, 公司法定代表人应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书工作内容
第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作;
(二) 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事、监事;
(三) 列席董事会会议并负责会议记录, 保证记录的真实性、准确性、
完整性, 并在会议记录上签字; 除会议记录外, 董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录;
(四) 依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定在董事
会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告;
(五) 依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录, 并装
订成册, 建立档案。
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作:
(一) 依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备
工作;
(二) 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前按照
法律法规和监管机构规定通知公司股东;
(三) 在会议召开前, 按规定取得有权出席本次会议的股东名册, 并建
立出席会议人员的签到簿; 在会议召开日根据前述股东名册, 负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效, 对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议;
(四) 应在股东大会召开前, 将下列资料置备于会议通知中载明的会
议地址, 以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:
1. 拟交由股东大会审议的议案全文;
2. 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议, 以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明;
3. 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总
经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度的说明, 以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响的说明;
4. 董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对
议案做出决定的其他有关资料。
(五) 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会;
(六) 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和
正常秩序;
(七) 按有关法律、法规、公司章程及监管机构的规定做好股东大会的
会议记录;
(八) 依照有关法律、法规、公司章程及监管机构的规定及时将股东大
会决议进行公告;
(九) 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录, 并装订成册,
建立档案。
第十八条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定, 负责做好公司信息
披露工作。
第六章 附则
第十九条 本细则所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定执行; 本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。