证券代码：688624 证券简称：康为世纪 公告编号：2023-055
江苏康为世纪生物科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权行权价格：由14.31元/份调整为11.4917元/份。?股票期权未行权的期权数量由759,861份调整为911,833份，其中：
（1）调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由325,655份调整为390,786份；
（2）调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由434,206份调整为521,047份。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2021年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”）的规定，公司对股票期权行权价格及数量进行调整，现将相关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司于2021年6月制定并实施《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》，合计向75名激励对象授予1,577,716份股票期权，行权价格为14.31元/股，授予日为2021年8月1日，有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止, 最长不超过10年。
2021年6月8日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《江苏
康为世纪生物科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜》等议案。2021年6月8日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。
2021年6月20日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021年6月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。
2021年8月1日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
2021年8月1日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于向江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》《关于核实江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的议案》。
2022 年 12 月8日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2022年12月9日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
2023年12月11日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见；监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见；上海市通力律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司2023年12月13日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
综上所述，公司制定本激励计划已履行了必要的审批程序。
二、本次对股票期权激励计划行权价格及数量进行调整的情况
（一）调整事由
2023年6月，公司实施的《2022年年度权益分派实施方案》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本93,522,973股为基数，每股派发现金红利
0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，共计派发现金红利48,631,945.96元，转增18,704,595股，本次分配后总股本为112,227,568股。
鉴于上述方案已于2023年6月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《期权激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授予的股票期权的行权价格及股票期权的授予数量进行相应的调整。
2、调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与《期权激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票增值权行权价格及数量进行调整，
具体如下：
（1）行权价格的调整：
●资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中: P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率; P为调整后的行权价格。
●派息
P＝P0-V
其中: P0为调整前的行权价格; V为每股的派息额; P为调整后的行权价格。经派息调整后, P仍须大于1。综上，调整后的2021年股票期权激励计划行权价格为：
P＝（P0-V）÷(1＋n)=（14.31-0.52）÷(1＋0.2)=11.4917元/股
（2）期权数量的调整
期权授予后激励对象行权前, 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的, 激励计划期权数量按照下述公式相应进行调整:
●资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中: Q0为调整前的股票期权授予/行权数量; n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
综上，调整后的2021年股票期权激励计划期权数量调整为：
Q＝Q0×(1＋n)=（1,577,716-262,636-394,524-160,695）*（1+0.2）=759,861*1.2=911,833份
a、调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（3/7） =911,833×（3/7）=390,786份。
b、调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量 Q＝Q0×(1＋n)*（4/7）= 911,833×（4/7）=521,047份。
注释：1,577,716为股票期权激励计划的总份数；262,636为2022年12月股票期权激励计划行权前11名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共262,636份股票期权；（1,577,716-262,636）*30%=394,524为第一个行权期的最高行权上限份数;160,695 为自2022年12月第一次行权后至本次行权前的另外10名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共160,695 份股票期权；激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%: 30%: 40%的行权比例分期行权，其中，2022年12月在满足行权条件后，公司已经顺利完成第一期30%的行权比例。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量对公司的影响
本次调整股票期权的行权价格及期权数量的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对本激励计划期权数量及行权价格的遵守了《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》、等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2022年度权益分派已于2023年6月12日实施完毕，根据公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司需对股票期权激励计划的行权价格及授权数量进行相应调整，行权价格由14.31元/股调整为11.4917元/股，行权数量由759,861份调整为911,833份。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意对股票增值权的行权价格及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所经本所律师核查, 截至法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
（1）《第二届董事会第三次会议决议》；
（2）《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
（3）《第二届监事会第三次会议决议》；
（4）上海市通力律师事务所出具的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权、调整行权价格及期权数量、第二个行权期行权条件成就等事项之法律意见书》。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会2023年12月13日