青岛康普顿科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 材 料
青岛康普顿科技股份有限公司
2023年12月28日
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《青岛康普顿科技股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
议案一、修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记的议案
各位股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》等规则之要求，现拟对公司章程作出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十七条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十七条：独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九十八条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十八条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记事宜。
上述议案请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案二、更新《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》等规则之要求，现拟更新《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》。详细内容请参照2023年12月13日在上海证券交易所网站披露的《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案三：修订《青岛康普顿科技股份有限公司董事会董事会议事规则》的议案
各位股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》等规则之要求，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司董事会董事会议事规则》作出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为进一步规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。 | 第一条 宗旨 为进一步规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。 |
| 第二十条 暂缓表决 20.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 20.2提议暂缓表决的董事应当对提案 | 第二十条 暂缓表决 20.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 20.2作出上述提议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 |
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
| 再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 要求。 |
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司董事会董事会议事规则》其他内容不变。
上述议案请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
2023年12月28日