保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会会议材料
二〇二三年十二月
保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议材料目录
目 录
1.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议须知 ................................ 2
2.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会授权委托书 ............................ 4
3.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议程 ................................ 5
4.保变电气二〇二三年第四次临时股东大会会议议案 ................................ 6
（1）关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权益工具投资及其他应收款项减值准备的议案 ...... 6
（2）关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 8
（3）关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案9（4）关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案 ...... 13
（5）关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案 ...... 16
保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。
保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日
保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权益工具投资及其他应收款项减值准备的议案 | |||
| 2 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 3 | 关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案 | |||
| 4 | 关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案 | |||
| 5 | 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇二三年第四次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月28日 上午9：30会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二三年第四次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于资产核销的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会关于核销三保公司其他权益工具投资、天威硅业其他权益工具
投资及其他应收款项减值准备的议案
各位股东及股东代表：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投资、天威四川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他应收款项减值准备的议案》。相关情况如下：
一、资产核销情况
（一）核销保定三保输变电设备有限公司其他权益工具投资
保变电气持有保定三保输变电设备有限公司（以下简称“三保公司”）
4.40%股权，投资成本9,853,290.00元，公司将其作为其他权益工具投资核算。
公司于2019年1月23日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于解散清算保定三保输变电设备有限公司的议案》，决定解散清算三保公司。2023年2月，三保公司完成工商注销。
截至2023年9月30日，保变电气对三保公司其他权益工具投资原值9,853,290.00元（净额为零），具体列示如下：
| 项目 | 原值（元） | 备注 |
| 其他权益工具投资 | 9,853,290.00 | 2019年执行新金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产净额转为其他权益工具投资核算 |
| 合计 | 9,853,290.00 | - |
（二）核销天威四川硅业有限责任公司其他权益工具投资及其他应收款项减值准备
议案一 关于资产核销的议案
保变电气持有天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）
51.00％的股权，投资成本481,950,000.00元，公司将其作为其他权益工具投资核算。
天威硅业经营期间，公司为其取得的贷款提供了担保，因其无力偿还，公司进行了担保代偿。另，公司向天威硅业提供了委托贷款满足其生产经营需要。公司将以上委托贷款及担保代偿等款项计入其他应收款核算。2023年3月，天威硅业完成工商注销。截至2023年9月30日，保变电气对天威硅业其他权益工具投资原值481,950,000.00元（净额为零），其他应收款余额1,186,874,486.75元（净额为零），具体列示如下：
| 项目 | 原值（元） | 备注 |
| 其他权益工具投资 | 481,950,000.00 | 2019年执行新金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产净额转为其他权益工具投资核算 |
| 其他应收款 | 1,186,874,486.75 | 已全额计提坏账准备 |
| 合计 | 1,668,824,486.75 | - |
综上所述，三保公司和天威硅业均已完成工商注销，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对三保公司其他权益工具投资，天威硅业其他权益工具投资、其他应收款项减值准备全额核销。
（三）本次资产核销对公司利润影响情况
公司对于上述资产已全额计提资产减值准备，核销事项不会对当期利润产生影响。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案二 关于修订《独立董事制度》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》相关条款进行全面修改，修订后的《独立董事制度》于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案三 关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用
的议案
各位股东及股东代表：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年度审计费用的议案》，公司拟改聘北京国富作为2023年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2016年8月31日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层301
首席合伙人：王文俊
2022年度末合伙人数量：46人
2022年度末注册会计师人数：223人
2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
50人
2022年度收入总额（经审计）：22,482万元
2022年度审计业务收入（经审计）：11,902万元
2022年度证券业务收入（经审计）：955万元
议案三 关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案
2022年度上市公司审计客户家数：无2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：无2022年度上市公司审计收费：无2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数：无
2.投资者保护能力
截至2022年度年末，北京国富累计计提职业风险基金2,950万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年），北京国富不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
北京国富及其从业人员近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
签字项目合伙人：刘宇先生，2011年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在北京国富执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家IPO公司。
签字注册会计师：陈晓玲女士，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2020年开始在北京国富执业，2023年开始为本公司提供审计服务，有多年从事审计业务工作经验。
项目质量控制复核人：孙野先生，2014年9月成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年开始在北京国富执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核挂牌公司4家以上，复核1家上市公司资产重组业务。
2.诚信记录
议案三 关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
北京国富及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计费用
2023年度审计费用共计102万元，其中：年报审计费用83.5万元、内控审计费用18.5万元（均包含差旅、食宿）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：3年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况
（二）拟变更会计师事务所的原因
中兴华已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、北京国富进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。
议案三 关于改聘北京国富会计师事务所并确定其2023年审计费用的议案
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案四 关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事魏喜福、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）2024年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定2024年在公司关联公司兵器装备集团财务有限公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：
（一）公司及公司控股子公司2024年拟在兵装财务公司的日均存款额不超过10亿元。
议案四 关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案
（二）公司及公司控股子公司2024年拟在兵装财务公司的贷款额不超过30亿元。
（三）公司关联公司通过兵装财务公司2024年拟向本公司及本公司控股子公司提供委托贷款额不超过20亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：崔云江
注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司为本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的子公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期中国人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的委托贷款）参照同期中国人民银行规定的贷款基准利率。
议案四 关于公司2024年度在关联公司存贷款的议案
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日
议案五 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二三年第四次临时股东大会关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
各位股东及股东代表：
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）于2023年12月12日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案》。为压缩管理层级，提高运营效率，降低运营成本，提升公司市场竞争力，公司拟吸收合并全资子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变公司”），吸收合并后，秦变公司法人资格将注销，公司将承继秦变公司全部资产、负债及人员，秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司。该事项已取得中国兵器装备集团有限公司批复。具体情况如下：
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方基本情况
公司名称：保定天威保变电气股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期： 1999年9月28日
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本： 184152.848万人民币
法定代表人： 刘淑娟
经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应
议案五 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。财务状况
单位：万元人民币
| 时间 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 资产总额 | 542,662 | 582,822 |
| 净资产 | 85,955 | 79,623 |
| 营业收入 | 344,563 | 204,904 |
| 利润总额 | 5,753 | -5,882 |
| 净利润 | 4,805 | -6,368 |
| 资产负债率 | 84.16 | 86.34 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期： 2006年4月6日注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号注册资本： 71696万人民币法定代表人：张冠军经营范围：一般项目：变压器及相关电力设备的制造、销售、试验技术服务、维修和售后服务；货物及技术的进出口；分布式光伏发电、售电。财务状况
单位：万元人民币
议案五 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
| 2022年度 | 2023年1—9月 | |
| 资产总额 | 92448.40 | 92749 |
| 净资产 | 69922.32 | 66903 |
| 营业收入 | 77322.17 | 43460 |
| 利润总额 | -3778.97 | -2932 |
| 净利润 | -3778.97 | -2932 |
| 资产负债率 | 24.37% | 27.87% |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
公司通过吸收合并的方式合并秦变公司全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；秦变公司实体成为保变电气秦皇岛分公司，其法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并完成后，秦变公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由保变电气依法继承。
三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并前，秦变公司财务报表已纳入本公司合并报表范围
议案五 关于吸收合并天威保变（秦皇岛）变压器有限公司的议案
内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对本公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及本公司名称、注册资本、股权结构变化，本公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2023年12月28日