南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，负责对公司董事薪酬提出建议和制定高级管理人员的绩效考核方案和薪酬方案，向董事会报告并对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可指定专门部门作为日常工作机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬和考核委员会提出的绩效考核方案和薪酬方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的绩效考核方案和薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬建议，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第五章 附则
第十八条 在本细则中，“以上”包括本数。第十九条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。第二十条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第二十一条 本细则的解释权归属于公司董事会。
南京红太阳股份有限公司
2023年12月12日