（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员
的业绩考核和评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，提高经营效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、部门规章及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工
作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在委员范围内由独立董
事担任并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独立董事委员应代为履行主任委员职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的任期相同。薪酬与考核委员
会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划，员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主持，主任委员不能履职时应指定一名独立董事委员代为履职。
第九条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的
传真、通讯方式，表决以举手、计名和书面等方式进行。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他参
会人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日