证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2023-077
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
重要内容提示：
? 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）与参股公司港融科技有限公司（以下简称“港融科技”）签订《业务合作框架协议》，预计公司向港融科技采购服务费用金额预计不超过人民币5,000万元，港融科技向公司采购服务费用金额预计不超过人民币3,000万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
基于公司日常经营及业务发展需要，公司与港融科技就日常经营业务及技术服务等事项签订合作框架协议，具体如下：
鉴于港融科技为证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作，公司拟与港融科技签订《业务合作框架协议》，根据市场价格及预计的工作量，预计公司向港融科技采购服务费用金额预计不超过人民币5,000万元，港融科技向公司采购服务费用金额预计不超过人民币3,000万元，定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
2、关联关系的说明
港融科技为公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生和高级副总裁王海航先生为港融科技的董事，除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：港融科技有限公司
统一社会信用代码：914403003499622101
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：梁松光
注册资本：6,122.449万元人民币
成立日期：2015年8月14日
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路63号万科前海企业公馆18栋B单元1层
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不含融资租赁）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；人力外包服务。
股权结构：
| 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 香港交易所（中国）有限公司 | 3,122.449 | 51.00 |
| 深圳市金证科技股份有限公司 | 1,800.00 | 29.40 |
| 宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙） | 1,200.00 | 19.60 |
| 合计 | 6,122.449 | 100.00 |
港融科技于2015年8月14日成立，主要业务为计算机软硬件的技术开发、技术服务、计算机系统集成等，为金融行业提供全方位的金融监管和数据应用信息技术解决方案。
港融科技是公司联营企业，公司董事长、总裁李结义先生及高级副总裁王海航先生是港融科技的董事。除此之外，港融科技与公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。
最近一年一期主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2023年9月30日/ 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 8,472.80 | 6,101.50 |
| 净利润 | 559.84 | 522.11 |
| 总资产 | 29,972.43 | 29,556.00 |
| 负债合计 | 4,847.66 | 3,909.12 |
| 所有者权益 | 25,124.77 | 25,646.88 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易协议主要内容
甲 方：深圳市金证科技股份有限公司乙 方：港融科技有限公司
1、业务合作模式：软件产品服务模式、软件服务人力资源外包模式、软件产品技术开发模式、软件产品销售模式、软件产品运维管理模式。
2、定价依据及支付方式
2.1软件产品服务模式定价依据：需求方根据服务方实际提供服务的工作量及基准价进行核算，根据预估的工作量，进行费用计算。
2.2软件服务人力资源外包模式定价依据：需求方根据服务方安排的服务人员类别及服务期限进行费用计算。
2.3软件产品技术开发模式定价依据：需求方根据服务方的研究开发经费和报酬进行费用计算。
2.4软件产品销售模式定价依据：需求方根据服务方提供的设备及挂历系统功能清单进行费用计算。
2.5软件产品运维管理模式定价依据：需求方根据服务方提供的维护服务起始日期进行费用计算。
上述业务合作模式所涉及交易，参考市场价格及预计工作量，甲方向乙方采购服务费用金额预计不超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），乙方向甲方采购服务费用金额预计不超过人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），定价原则上不高于同类业务市场价格，实际结算金额以双方实际签署的业务合同为准。
3、服务期限：本协议有效期为2023年12月起至2024年11月止。
4、违约责任：甲乙双方均应认真履行本协议，并严格执行各自的义务，若
由于任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担损失赔偿责任。
5、合同生效及终止：本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效。
四、定价政策及定价依据
公司与港融科技签订的《业务合作框架协议》，是以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的及对上市公司影响
港融科技是公司的联营企业，是证券基金行业金融监管和数据应用等领域的专业信息化解决方案提供商，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发平台。公司与港融科技在软件产品服务、软件服务人力资源外包、软件产品技术开发、软件产品销售、软件产品运维管理业务进行合作。
上述关联交易是公司正常生产经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则；该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司于2023年12月4日召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过本次关联交易事项。本次会议审核意见如下：公司与关联方港融科技有限公司发生的关联交易系公司正常业务经营所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，本次交易公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
2、公司于2023年12月12日召开第八届董事会2023年第三次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《金证股份第八届董事会2023年第三次会议决议》；
2、《金证股份第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十二日