证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2023－058
三维通信股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意对《公司章程》相关条款进行修改，议案尚需提交股东大会审议通过。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元) 且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（不含5%）的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施； （二）董事会：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元) 且高于公司最近经审计净资产值的5%以上（不含5%）的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施； （二）董事会：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一 |
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元（不含30万元）以上3000万元以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（不含300万元）以上3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；
（三）总经理：公司拟与关联人达成
（对关联自然人金额不超过30万元的关联交易和对关联法人金额不超过300万元的关联交易，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）的关联交易审批权限由总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告/独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
上市公司为关联人或持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回
| 关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元（不含30万元）以上3000万元以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（不含300万元）以上3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准； （三）总经理：公司拟与关联人达成（对关联自然人金额不超过30万元的关联交易和对关联法人金额不超过300万元的关联交易，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）的关联交易审批权限由总经理批准。 （四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告/独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 上市公司为关联人或持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回 | 关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元（不含30万元）以上3000万元以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的关联交易，或公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（不含300万元）以上3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准； （三）总经理：公司拟与关联人达成（对关联自然人金额不超过30万元的关联交易和对关联法人金额不超过300万元的关联交易，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）的关联交易审批权限由总经理批准。 （四）独立董事：公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告/独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 上市公司为关联人或持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 |
避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
| 避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。 | 大会审议。 除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。 |
| 第一百零六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。公司董事会设董事长一名。 | 第一百零六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，独立董事应至少包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长一名。 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项； | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项； |
（八）拟订公司重大收购、除本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定情形外的收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
| （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 | （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《上市公司独立 |
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事管理办法》、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司章程》条款的变更以市场监督管理局的核准结果为准。
二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2023年12月13日