证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-075
水发派思燃气股份有限公司关于控股公司股权内部无偿划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次股权划转概述
1、为优化水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构，缩减下属子公司层级，提高经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展，公司于2023年12月11日召开第五届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》，董事会同意对下属控股公司股权进行内部无偿划转，由公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）将其持有的通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）51%股权无偿划转给公司。
2、本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。
3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项已完成国资审批流程。
4、本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方基本情况
（一）划出方基本情况
1、公司名称：水发新能源有限公司
2、统一社会信用代码：912102133358604677
3、注册资本：61,000万元人民币
4、法定代表人：黄加峰
5、成立日期：2015年6月10日
6、住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区唐冶街道经十东路33399号10楼
7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；制冷、空调设备制造；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；石油、天然气管道储运；燃气经营；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东或实际控制人：水发派思燃气股份有限公司是其100%持股股东。
9、截至公告披露日，水发新能源资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。
10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产312,509.04万元，总负债167,827.64万元，净资产144,681.40万元，营业收入165,818.82万元。。
（二）划入方基本情况
1、公司名称：水发派思燃气股份有限公司
2、统一社会信用代码：912102007443645440
3、注册资本：45,907.0924万元人民币
4、法定代表人：朱先磊
5、成立日期：2002年12月04日
6、住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73＃
7、主营业务：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东或实际控制人：公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东为水发众兴集团有限公司持股比例为26.05%。
9、截至公告披露日，公司资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。
10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产441,995.71万元，总负债252,365.01万元，净资产189,630.71万元，营业收入232,431.18万元。
（三）划转标的公司基本情况
1、公司名称：通辽市隆圣峰天然气有限公司
2、统一社会信用代码：91150591597345588H
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：张万青
5、成立日期：2012年7月05日
6、住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村
7、主营业务：许可经营项目：无一般经营项目：天然气管道储存、配送、销售；燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。
8、主要股东或实际控制人：公司控股股东为水发新能源，持股比例为51%。
9、截至公告披露日，公司资信状况正常，未被列入失信被执行人名单。
10、主要财务情况（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产66,941.69万元，总负债38,553.04万元，净资产28,388.65万元，营业收入43,983.55万元。
三、本次划转标的主要内容
（一）划转标的：通辽隆圣峰51%的股权。
（二）划转方式：本次股权划转采取无偿划转方式进行。
（三）划转前后股权结构变动
1、本次划转前后，通辽隆圣峰公司的股权结构变动如下表所示：
| 划转前股东名称或姓名 | 持股比例 | 划转后股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 水发新能源有限公司 | 51% | 水发派思燃气股份有限公司 | 51% |
| 吴向东 | 26.95% | 吴向东 | 26.95% |
| 宋树新 | 14.70% | 宋树新 | 14.70% |
| 耿泽 | 7.35% | 耿泽 | 7.35% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
股权转让前，通辽隆圣峰系公司二级控股子公司；股权转让完成后，通辽隆圣峰变更为公司一级控股子公司。
2、通过本次划转，公司下属子公司由四个层级缩减到三个层级。划转前后的股权结构如下：
划转前股权结构：
划转后股权结构：
（四）划转基准日：2023年8月31日
（五）资金投入：不涉及交易事项，无现金支付。
（六）划转标的权属情况说明：本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。
四、相关补充协议签署情况
鉴于水发新能源与吴向东等签署了《通辽市隆圣峰天然气有限公司与及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“原协议”（详见公司2021-080号公告）以及《通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）（详见公司2022-059号公告），为明确此前交易过程中各项约定及承诺事项在本次无偿划转后得到切实履行并进一步明确各方权利义务，公司及全资子公司水发新能源拟与吴向东签署补充协议，主要内容如下：
1、水发新能源将其持有的通辽隆圣峰51%股权转让给公司后，原协议和补充协议约定的股权转让款支付义务仍由水发新能源继续履行。
2、原协议、补充协议及吴向东出具的书面承诺中水发新能源享有的权利由公司承继，公司有权要求吴向东按照原协议、补充协议及各项承诺履行相关义务并承担相关责任，吴向东需积极配合。
3、除本补充协议变更内容外，原协议、补充协议其他内容保持不变，各方继续履行。
该事项已经过公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，经各方签署后，协议后生效。
五、本次股权划转目的及对公司的影响
本次股权划转是基于公司缩减子公司层级、推进管理提升而进行的内部资源整合优化，有利于提高公司经营效率和管理效能，促进公司实现高质量发展。本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
公司第五届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会2023年12月13日