中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨
关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阿尔特放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
深圳壁虎新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎科技”）为阿尔特汽车技术股份有限公司的参股公司，公司持有其11.9547%的股权。基于对壁虎科技发展前景的认可，2023年11月2日，壁虎科技全体股东与苏州粒子基石企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“粒子基石”）等五家企业签署了《关于深圳壁虎新能源汽车科技有限公司Pre-A+轮之增资协议》，同意粒子基石、苏州明智智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智基金”）、水木启航叁号（日照）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木启航”）、深圳湾天使三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳湾三期”）、深圳市东海共创一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东海共创”）五家企业对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币75,460,000.00元，其中789,019.82元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权，放弃优先认购权后公司持股比例变更为11.4163%。
基于对壁虎科技发展前景的认可，深圳市坪山区引导基金投资有限公司（以下简称“坪山基金”）拟对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币50,000,000.00元，其中522,806.67元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁
虎科技资本公积金。公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权。公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，壁虎科技为公司的关联方，上述放弃优先认购权事宜构成关联交易。
公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生、刘剑女士对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。本次事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳壁虎新能源汽车科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年02月21日 |
| 法定代表人 | 刘江峰 |
| 注册资本 | 1,568.42万元 |
| 企业住所 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦702 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能家庭消费设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；家用电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注1：2023年9月10日，壁虎科技全体股东签署了《关于深圳壁虎新能源汽车科技有限公司Pre-A轮之增资协议》，同意深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）对壁虎科技进行增资，新增104.56万元注册资本；2023年11月2日，壁虎科技全体股东与粒子基石等五家企业签署了《关于深圳壁虎新能源汽车科技有限公司Pre-A+轮之增资协议》，新增789,019.82元注册资本，前述事项暂未完成工商变更。
（二）主要财务数据
壁虎科技（单体）最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,679,245.16 | 29,058,401.92 |
| 净利润 | -5,782,892.50 | -34,030,419.78 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 149,849,109.48 | 291,547,738.46 |
| 负债总额 | 1,779,383.70 | 38,233,317.91 |
| 所有者权益合计 | 148,069,725.78 | 253,314,420.55 |
（三）关联关系说明
壁虎科技是公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，壁虎科技为公司的关联方。
壁虎科技不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
| 名称 | 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 |
| 法定代表人 | 蓝澜 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立时间 | 2018年3月23日 |
| 注册资本 | 138,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道坪山大道246号投资大厦1113室 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：股权投资母基金业务，设立股权投资、创业投资企业以及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（以上 |
| 经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | |
| 关联关系说明 | 坪山基金与本公司不存在关联关系 |
四、增资情况
基于对壁虎科技发展前景的认可，坪山基金对壁虎科技投资共计人民币50,000,000.00元，认购新增注册资本人民币522,806.67元。前述增资前后壁虎科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘江峰 | 350.00 | 19.9785% | 350.00 | 19.3995% |
| 2 | 北京隐领科技中心（有限合伙） | 200.00 | 11.4163% | 200.00 | 11.0855% |
| 3 | 阿尔特 | 200.00 | 11.4163% | 200.00 | 11.0855% |
| 4 | Gecko (HK) Investment Holding Limited | 170.00 | 9.7038% | 170.00 | 9.4226% |
| 5 | 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 7.4205% | 130.00 | 7.2055% |
| 6 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 120.00 | 6.8498% | 120.00 | 6.6513% |
| 7 | 彭锦洲 | 100.00 | 5.7081% | 100.00 | 5.5427% |
| 8 | Particle Future (China II) Investment Holdings (HK) Limited | 78.42 | 4.4763% | 78.42 | 4.3466% |
| 9 | Faristar (HK) Investment Holding Limited | 60.00 | 3.4249% | 60.00 | 3.3256% |
| 10 | 深圳市优博生活科技有限公司 | 50.00 | 2.8541% | 50.00 | 2.7714% |
| 11 | 宣奇武 | 40.00 | 2.2833% | 40.00 | 2.2171% |
| 12 | 深圳恺达科技有限公司 | 20.00 | 1.1416% | 20.00 | 1.1085% |
| 13 | Parantoux Cloud Equity LP | 20.00 | 1.1416% | 20.00 | 1.1085% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 14 | 湖南昊辰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 1.1416% | 20.00 | 1.1085% |
| 15 | 地上铁科技投资（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.5708% | 10.00 | 0.5543% |
| 16 | 深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 104.56 | 5.9685% | 104.56 | 5.7956% |
| 17 | 粒子基石 | 31.37 | 1.7906% | 31.37 | 1.7387% |
| 18 | 明智基金 | 10.46 | 0.5969% | 10.46 | 0.5796% |
| 19 | 水木启航 | 31.37 | 1.7906% | 31.37 | 1.7387% |
| 20 | 深圳湾三期 | 5.23 | 0.2984% | 5.23 | 0.2898% |
| 21 | 东海共创 | 0.48 | 0.0275% | 0.48 | 0.0267% |
| 22 | 坪山基金 | - | - | 52.28 | 2.8978% |
| 合计 | 1,751.88 | 100.0000% | 1,804.16 | 100.0000% | |
注2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
坪山基金对壁虎科技投资人民币50,000,000.00元以认购新增注册资本人民币522,806.67元，超出新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金，增资完成后，壁虎科技的注册资本为人民币18,041,639.82元。
公司作为壁虎科技股东同意本次增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
七、本次放弃优先认购权的原因及对公司的影响
壁虎科技是一家基于模块化、数字化、生态化的战略平台技术，提供正向开发的先进数字底盘及商用车产品的科技企业，自成立以来，吸引了较多优质资金方、潜在上下游合作方的投资。本次增资完成后，壁虎科技仍为公司的参股公司。公司放弃壁虎科技前述增资的优先认购权，是基于自身整体发展规划和实际经营情况的综合考虑，不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见出具日，公司与壁虎科技累计已发生的关联交易的总金额为4,093.57万元（不含本次放弃权利的金额），其中汽车研发相关服务交易金额1,916.30万元，放弃对壁虎科技优先认购权对应金额2,177.27万元。
九、审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，该议案以5票同意、2票回避获得通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士对相关议案回避表决，公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司发展需要及壁虎科技未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2023年12月12日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士回避表决。公司独立董事专门会议对上述事项发表了同意的审核意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定。综上，保荐机构对于公司对放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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尚林争 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2023年12月12日