证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-105
新疆天业股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定， “天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。
自2022年12月29日转股期起始日至2023年9月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量7,374股，公司股份总数由1,707,354,260股增加至1,707,361,634股；截止2023年10月31日，“天业转债”因转股形成的股份数量新增147股，公司总股份总数增加至1,707,361,781股。详见公司于2023年10月9日、2023年11月25日披露的《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》（临 2023-088）、《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临 2023-099）。
鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,354,260元增加至1,707,361,781元，并修订《新疆天业股份有限公司章程》。另外，鉴于中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》规定，公司对公司章程的相应条款进行修订。
本次拟修订的主要内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,707,354,260元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,707,361,781元。 |
| 2 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师、财务总监）、总工程师、总经济师、质量总监。 |
| 3 | 第二十一条 目前公司股份总数为1,707,354,260股，公司的股本结构为：普通股1,707,354,260股。 | 第二十一条 目前公司股份总数为1,707,361,781股，公司的股本结构为：普通股1,707,361,781股。 |
| 4 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:新疆石河子市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定提供网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:新疆石河子市，具体地点以公司股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定提供网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。 |
| 5 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 6 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当在年度股东大会上作出年度述职报告，且独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 8 | 第八十五条 董事、监事候选人 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提 |
| 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 | |
| 9 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 10 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。股东大会可在任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 11 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 |
| 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 12 | 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本公司章程的有关规定执行。 |
| 13 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、品质提升相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、品质提升相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 |
| 设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 15 | 第一百六十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本次变更注册资本并修订公司章程需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
新疆天业股份有限公司董事会
2023年12月13日