三祥新材股份有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和《三祥新材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，提交股东大会审议。第三条 公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长 1人、副董事长 1 人，董事长由全体董事过半数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的 1/3 。公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会下设董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。除战略与发展委员会外，各委员会成员分别由3名董事组成，其中应有半数以上为独立董事且由独立董事担任召集人（即主任委员）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第七条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理和董事会秘书的候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零七条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。违反前述规定，给公司或股东造成损失的，按照公司章程第三十五条和三十六条处理。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。
第三章 董事会会议及提案
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。
第十一条 董事会会议一般应以现场会议形式召开，亦可以采取现场结合通讯表决的方式召开，在保障董事能够充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，董事可以以电话、传真、电子邮件或视频方式非现场方式参加，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议纪录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表 10% 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事联名提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 股东、公司董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 会议的召集、通知和筹备
第十五条 董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十六条 董事会定期会议于会议召开前10日、董事会临时会议于会议召开前3日通知全体董事和监事。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以不受3日的限制。
董事会定期会议必须以书面方式通知。
董事会临时会议通知的方式可以书面通知（包括专人直接送达、邮寄、传真、
电子邮件），非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 董事会会议通知由董事会秘书负责拟定，经董事长或半数以上董事共同推举的董事签发后由董事会秘书送达各位董事。
第十八条 董事会书面会议通知应包括下列内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。
第二十条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。
第二十一条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第二十二条 当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 会议通知的变更。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第二十六条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十九条 董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。
第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的；独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。
第三十二条 除《公司法》、《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事长可以根据工作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人代为列席。列席会议的人员没有表决权。
第六章 董事会议事和表决程序
第三十三条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十四条 每一位董事享有1票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会审批对外担保事项，必须经全体董事2/3以上审议同意并做出决议。
第三十五条 董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。
第三十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。
第三十八条 董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第三十九条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。第四十条 董事会会议的表决均为记名表决。表决分同意、反对和弃权三种。第四十一条 董事会会议一般表决方式为现场举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。第四十二条 会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十三条 涉及关联交易及监管部门有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进行。
第四十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第四十五条 监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可于会后发表书面意见。
第七章 董事会会议决议和会议记录
第四十六条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。
第四十七条 董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；
（五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。
第四十八条 董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。第四十九条 会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第五十条 出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十二条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司直接损失负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第五十三条 董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行信息披露义务。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的执行
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并可在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 董事会会议文件的保管、查阅第五十五条 每一次董事会会议文件包括但不限于：
（一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；
（二）董事提交的会议提案；
（三）会议通知；
（四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；
（五）会议议程安排；
（六）授权委托书；
（七）会议签到表；
（八）书面投票；
（九）会议记录；
（十）会议决议；
（十一）其他。
第五十六条 董事会会议文件的保存期不少于10年。
第十章 附 则第五十七条 本议事规则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。第五十八条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改方案，提交董事会审定后报股东大会批准。第五十九条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。第六十条 本议事规则由董事会负责解释。
三祥新材股份有限公司二〇二三年十二月