三祥新材股份有限公司董事会战略与发展委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与发展委员会战略与发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与发展委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与发展委员会由三名委员组成，设主任委员一名。
第四条 战略与发展委员会由董事组成。
第五条 战略与发展委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略与发展委员会的委员按一般多数原则选举产生。
第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。
第七条 战略与发展委员会可以下设工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
(二) 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略工作小组负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略与发展委员会；
(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；
(四) 由工作小组组织评审，向战略与发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与发展委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。
会议审议事项于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。会
议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式。第十三条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十四条 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与发展委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第十七条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。第十八条 战略与发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。第十九条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议通过。第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
三祥新材股份有限公司二○二三年十二月十二日