兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2023年持续督导工作定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，永冠新材公开发行520万张A股可转换公司债券（以下简称“2021年可转债”）（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币5.20亿元，实际募集资金净额为人民币51,183.23万元。上述募集资金已于2020年12月14日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2020]6489号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，公司公开发行770万张A股可转换公司债券（以下简称“2022年可转债”）（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币7.70亿元，实际募集资金净额为人民币76,302.47万元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。兴业证券作为永冠新材上述两次公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，担任永冠新材公开发行可转换公司债券的持续督导机构，于2023年12月5日、12月6日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
兴业证券于2023年12月5日、12月6日对永冠新材进行了现场检查。参加人员为过嘉欣、徐肖肖、沈一然。本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金的使用情况；关联交易情况；对外担保情况和重大对外投资情况；公司经营状况等其他相关事宜。
二、现场核查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组获取了永冠新材最新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、募集资金管理制度等有关公司治理和内部控制的文件；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议资料。
经现场检查，兴业证券认为：
截至现场检查之日，永冠新材的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则能够得到贯彻执行，永冠新材的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司股东大会、董事会和监事会的文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：永冠新材2023年按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查看了公司的主要生产经营场所，查阅相关制度性文件、相关会议记录，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的账务情况。经核查，兴业证券认为：截至现场检查之日，永冠新材资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了公司“2021年可转债”、“2022年可转债”募集资金三方监管协议、可转换公司债券募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，并核查与募集资金使用相关的审批程序及公告文件。
经核查，兴业证券认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金。截至现场检查之日，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司2023年度会议资料、银行对账单、银行日记账、重大对外投资的决策文件、相关合同、信息披露文件及其他原始凭证。
经核查，截至现场检查之日，公司不存在关联交易、除合并报表子公司外的对外担保情况。兴业证券认为：永冠新材已经对关联交易、对外担保、重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司重大对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
项目组查阅了公司财务报告、相关财务资料、同行业上市公司定期报告、相关行业报告，了解近期行业和市场变化及公司经营情况，并与公司管理层进行沟通，对公司经营情况进行了核查。
经现场检查，兴业证券认为：永冠新材经营模式未发生重大变化，公司主营
业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况总体良好，业务运转正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）关于按照最新要求施行独立董事制度
根据2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，永冠新材目前施行的《独立董事工作制度（2023年修订）》对于“公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事”等要求不符合相关规定。
保荐机构提请永冠新材按要求及时更新独立董事相关制度，保证上述规定过渡期满后，独立董事满足任职资格的要求。
（二）关于募投项目实施进展
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，“6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”
保荐机构提请永冠新材关注并按相关规定及时披露项目的实施进展，如募集资金投入进展不及预期，请公司及时披露相关情况，如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划。
（三）关于套期保值、衍生品交易的情况
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》对上市公司从事套期保值和衍生品交易进行了详细规定，对交易品种和范围、内部控制、信息披露等方面提出了具体要求。
保荐机构提请永冠新材按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定执行套期保值和衍生品交易，严格、审慎控制交易规模和投资品种、注意风险控制、及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，按规定向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等，并及时、准确、完整履行相关信息披露义务。
（四）关于业绩变动的定期报告
根据永冠新材2023年相关定期报告披露，受宏观经济的影响，永冠新材所处行业面临需求转弱、供给冲击、预期转弱的压力，导致行业竞争加剧，降价抢单，利润压缩的情况。同时，因永冠新材新事业部、新产品领域，尚在孵化、研发、开拓期，需要持续投入，也是影响业绩的因素之一。
保荐机构提请永冠新材关注，如预计2023年度经营业绩和财务状况将出现《上海证券交易所股票上市规则》之“第五章 定期报告”规定的情形，应当在会计年度结束后1个月内及时进行业绩预告并在年度报告中对相关经营情况进行分析说明。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现永冠新材存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在兴业证券本次现场检查工作中，永冠新材及时提供所需文件资料，积极配合保荐机构的现场检查工作。与此同时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合。
六、现场检查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关要求对永冠新材履行了持续督导职责。
经过现场检查，兴业证券认为：
截至现场检查之日，永冠新材在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到了有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年持续督导工作定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人签字：
过嘉欣 徐肖肖
兴业证券股份有限公司
年 月 日