正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688509证券简称：正元地信
正元地理信息集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案 ...... 6
议案二：关于补选董事的议案 ...... 12
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》和《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元地信”）2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书、股东大会参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席会议的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。在审议关联交易议案时，关联股东需回避表决。现场参会的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请律师及公司董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《正元地信关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月20日（星期三）14:00
（二）现场会议地点：北京市顺义区国门商务区机场东路2号公司会议室
（三）会议召集人：正元地理信息集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨玉坤
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2023年12月20日至2023年12月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，并介绍其他出席及列席本次股东大会人员
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知和股东大会表决方案
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
第5页共13页序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 1 | 《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 | √ |
| 2 | 《关于补选董事的议案》 | √ |
（七）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果，汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步聚焦公司主业，着力提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益，公司拟将持有的哈尔滨工大正元信息技术有限公司41%股权出售给中国冶金地质总局中南局。相关事项如下：
一、出售子公司股权原因
哈尔滨工大正元信息技术有限公司（以下简称“工大正元”）由正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）、哈尔滨创新金融产业园管理有限公司与哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司三方共同出资组建，以东北地区为主要业务区域，从事智慧城市建设与运营、公共安全应用等业务。
工大正元自成立至今，受地方政府产业政策及工作重心调整影响，原计划的智慧城市及公共安全应用业务未有效落地实施，相关业务发展缓慢，主要业务逐步转向流域水环境治理和污水处理厂建设运营，现阶段工大正元已发展成为环保领域的工程施工企业，开展的业务不在公司三大主业范围内，且与中国冶金地质总局（以下简称“总局”）工程建设板块及环保板块形成同业竞争。另外，工大正元自身的工程项目施工能力和技术能力较弱，导致目前生产经营出现困难，公司也缺乏与工程建设领域相关的管理、技术人员，无法为其业务拓展、生产管理、技术质量提供支撑，短期内难以帮助工大正元走出困境。
因工大正元实施的项目主要涉及工程建设和环保领域，从总局所
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料属各局院的整体实力看，中国冶金地质总局中南局（以下简称“中南局”）在上述领域综合实力较强，具有较强的技术能力和丰富的管理经验，同时中南局具有房屋建设工程施工贰级、市政公用工程施工总承包壹级等一系列工程施工类较高级别资质，股权转让至中南局后，可以发挥中南局所属施工单位优势，有利于更好地解决工大正元目前面临的项目实施问题，也有利于总局优化区位资源配置，推动工程建设板块和环保板块转型发展，促进产业协同，减少同业竞争。同时，将非主业从正元地信剥离，充分表现出总局作为大股东支持正元地信主业发展，有利于正元地信进一步聚焦主业，增强核心竞争力，提高上市公司质量，提升上市公司形象。另外出售亏损子企业可以向市场传递积极信号，有利于提振资本市场信心。
二、标的股权情况工大正元于2017年1月20日注册成立，位于黑龙江省哈尔滨市道里区。注册资本1亿元，已全部实缴到位。其中：正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”）货币出资4,100万元，股权占比41%；哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司（实控人为哈尔滨工业大学）无形资产出资3,900万元，股权占比39%；哈尔滨创新金融产业园管理有限公司（实控人为哈尔滨市道里区政府）货币出资2,000万元，股权占比20%。工大正元为主要从事市政、水利和环保工程施工业务的高新技术企业，具有市政工程总承包三级、水利工程总承包三级、环保工程专业承包二级资质及相应安全生产许可证。拥有专利21项，软件著作权32项。现有员工52人。
三、审计评估情况
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料按照国有资产交易管理相关规定，公司聘请中天运会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对工大正元公司截至2023年9月30日的资产负债情况、2023年1-9月的损益等情况进行了审计，中天运于2023年11月16日出具中天运[2023]审字第90286号专项审计报告。据审计报告，截至2023年9月末，工大正元资产总计32,100.07万元，负债合计19,247.55万元，净资产12,852.51万元。2023年1-9月，工大正元报表营业收入213.57万元，净利润-1,125.48万元。
公司聘请北京仁达房地产土地资产评估有限公司（以下简称“北京仁达”）对拟转让股权涉及的工大正元股东全部权益价值的市场价值进行了评估，为公司转让股权提供价值参考。评估基准日为2023年9月30日，评估范围为工大正元于评估基准日的全部资产及负债，评估方法为资产基础法和收益法，北京仁达于2023年11月17日出具《正元地理信息集团股份有限公司拟转让股权涉及的哈尔滨工大正元信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2023】第010161号）。据评估报告评估结论，工大正元的股东全部权益价值评估值为12,889.16万元。
四、股权转让方式及定价
（一）转让方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。因此，本次股权转让拟采用协议转让方式，将公司持有的工大正元股权转让至总局所属中南局。
（二）协议主要内容
1.转让双方：受让方为中国冶金地质总局中南局，转让方为正元地理信息集团股份有限公司。
2.转让标的：正元地理信息集团股份有限公司持有的哈尔滨工大正元信息技术有限公司41%股权。
3.转让价款及支付：
（1）转让双方一致同意，以北京仁达出具的《正元地理信息集团股份有限公司拟转让股权涉及的哈尔滨工大正元信息技术有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2023】第010161号）所确认的截至2023年9月30日的目标公司净资产12,889.16万元评估值作为本次股权转让之定价基准，股权转让价款为人民币（大写：
伍仟贰佰捌拾肆万伍仟陆佰元整）（小写：￥5,284.56万元），折算后标的股权的转让价格约为1.29元/元注册资本。此价款为经双方充分协商后最终确定的成交价。除本协议另有约定外，双方在本协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提前、延后支付转让款。
（2）转让双方一致同意，在股权转让协议签字盖章后3个工作日内以现金方式一次性支付全部股权转让价款。
（3）因转让协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相关法律、法规的规定各自支付其应当承担的部分。
（4）自评估基准日之次日至股权转让协议签署日期间为过渡期，过渡期期间的损益由目标公司原股东享有或承担，按股权比例归属于转让方部分，由一方向对方另行支付。
4.股权交割：
（1）双方应最迟于转让协议签订之日，提供双方决策机构就股
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料权转让（受让）的审议批准文件等一切必要的资料，促使目标公司于2023年12月31日前办理完毕协议项下股权转让有关的市场监督管理局登记变更手续。
5.其他主要内容：
（1）受让方保证在转让方未公开披露股权转让事宜之前，不向任何第三方披露股权转让相关事宜。
（2）受让方保证目标公司在完成股权转让后30日内变更目标公司与转让方营业范围重合部分。
（3）受让方保证目标公司完成本次股权转让完成后30日内变更目标公司名称，不再使用转让方“正元”字号。
（4）受让方保证本次股权转让完成后，除在股权转让完成日前已承揽实施项目外，目标公司不再承揽与转让方具有竞争关系的同业项目，亦不从事与转让方相同、相似的业务。
五、涉及关联交易情况
因本次股权转让双方均为中国冶金地质总局控股，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3，000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
六、股权转让对公司的影响
本次股权转让将进一步促进公司聚焦主业，提高核心竞争力，增强核心功能，提升发展质量和效益，符合公司生产经营和投资管理战略需要。本次股权转让预计将形成收益，具体金额以会计师审计确认后的结果为准。本次股权转让不会对公司的财务状况、经营成果及独
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料立性构成重大不利影响。
根据其财务状况和资信状况，交易对方信誉良好，充分具备履约能力。本议案已经公司于2023年12月4日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（编号：2023-038）。请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
正元地理信息集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于补选董事的议案
各位股东及股东代理人：
董事会收到公司董事陈玮女士的书面辞职报告，陈玮因个人工作调整，申请辞去公司非独立董事职务。陈玮女士的辞职报告自召开股东大会选举产生新任董事后生效，其董事会战略与投资委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务同时终止。
根据公司经营管理决策的需要，并按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司股东宁波中地信壹号投资管理合伙企业（有限合伙）推荐，拟推荐赵昕先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司于2023年12月4日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地信关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》（编号：2023-039）。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：赵昕先生简历
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2023年12月20日
议案二附件：赵昕先生简历
赵昕，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于瑞典舍夫德大学，获得理学硕士学位，硕士研究生学历。
2010年8月，加入法国兴业银行（中国）有限公司，任客户经理；2012年12月，加入国家开发银行北京分行，任项目经理；2014年11月，加入财新传媒有限公司，任战略发展部执行总监；2017年11月，加入中地信私募基金（北京）有限公司，现为基金管理公司合伙人、合规风控负责人。