根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及发展需要，进一步完善公司治理，公司拟对《大庆华科股份有限公司章程》相关条款修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%或以上的股东，可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 在股东大会选举董事、监事的过程中应当实行累积投票制。具体实施办法按《大庆华科股份有限公司董事监事选举累积投票制实施细则》执行。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举或更换两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施办法按《大庆华科股份有限公司董事监事选举累积投票制实施细则》执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零八条 薪酬与考核委员会成员由不少于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事委员担任主 |
| 任委员。 | |
| 第一百零九条 薪酬与考核委员会的主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 | |
| 第一百一十条 董事会提名委员会成员由不少于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事担任主任委员。 | |
| 第一百一十一条 提名委员会的主要职责： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 | |
| 第一百一十二条 董事会战略委员会成员由不少于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事担任主任委员。 | |
| 第一百一十三条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百一十四条 审计委员会成员由不少于五名董事组成，独立董事占多数，由会计专业的独立董事担任主任委员。 | |
| 第一百一十五条 审计委员会的主要职责权限： 负责审核公司财务信息及其披露、监督； 负责评估内外部审计工作和内部控制； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 |
| 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述内容外，公司《章程》的其他条款保持不变,此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并以特别决议通过。
大庆华科股份有限公司董事会2023年12月12日