本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-075
广东炬申物流股份有限公司
关于对外投资的公告
一、对外投资概述
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河南省巩义市设立全资子公司巩义炬申供应链服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），注册资本为5,000万元人民币。
公司拟与巩义市人民政府签署《炬申巩义项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），在巩义市投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目，并以拟设立的巩义炬申供应链服务有限公司作为项目公司，承接公司在《投资协议》项下的权利义务。该项目预计总投资2.5亿元人民币（含土地购置费），项目规划建设有色金属仓储区、装卸作业及物流服务区、商贸服务和办公区三大功能区域，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的的基本情况
（一）拟设立全资子公司基本情况
1、公司名称：巩义炬申供应链服务有限公司（暂定名）
2、住所：河南省巩义市孝义街道
3、法定代表人：魏攀
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、出资方式及股权结构
公司以自有资金出资，占新公司注册资本的100%。
上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。
（二）拟投资建设项目基本情况
| 项目名称 | 炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目 |
| 项目选址 | 河南省郑州市巩义市孝义街道 |
| 项目总投资 | 2.5亿元人民币（含土地购置费） |
| 业务与规模 | 项目规划建设有色金属仓储区、装卸作业及物流服务区、商贸服务和办公区三大功能区域，具体包括有色金属现货、期货存储保管区（标准室内仓及露天堆场），装卸作业及物流配套服务区，集办公、商贸客户服务及员工活动、培训等功能于一体的综合办公楼等，各区域规划按高标准配置现代化的相关设备设施。 |
| 建设周期 | 土地摘牌之后3年内完成建设。 |
三、交易对手方基本情况
名称：巩义市人民政府
机构类型：地方政府
地址：巩义市政通路18号
履约能力分析：巩义市人民政府为国家机关单位，具有充分履约能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，巩义市人民政府不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
四、拟定投资协议的主要内容
甲方：巩义市人民政府
乙方：广东炬申物流股份有限公司
现根据中华人民共和国有关法律、法规，甲乙双方在友好协商的基础上，本着平等、互利、自愿的原则，双方就乙方在巩义市投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目相关事宜达成一致意见，特签订此协议。第一条 项目概况
1.1 项目名称：炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目
1.2 投资方：广东炬申物流股份有限公司
1.3 总投资：2.5亿元人民币
1.4 建设内容：该项目由乙方独资建设，分两期投资建设，建成炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目。项目规划建设有色金属仓储区、装卸作业及物流服务区、商贸服务和办公区三大功能区域，具体包括有色金属现货、期货存储保管区（标准室内仓及露天堆场），装卸作业及物流配套服务区，集办公、商贸客户服务及员工活动、培训等功能于一体的综合办公楼等，各区域规划按高标准配置现代化的相关设备设施。项目建成后，预计有色金属存储容量达20万吨，年吞吐能力超过200万吨，年缴纳税收1000万元，提供就业岗位200余个。
1.5 建设周期：土地摘牌之后3年内完成建设。
第二条 项目用地
2.1 项目选址：选址于孝义街道办事处，东至陇海铁路线、西至康芝路、北至人民路，用地面积约97亩。实际可用地范围以及可用地面积以资源规划部门出具的用地红线为准。
2.2 乙方通过“招拍挂”方式依法取得国有建设用地使用权，甲方将项目用地按照净地条件交付给乙方。
2.3 土地性质：仓储物流用地，以资源规划部门核定为准。
第三条 双方的权利和义务
3.1 甲方的权利和义务
3.1.1 甲方协调本协议用地范围内土地性质调整，以及用地范围内现状建筑物的拆迁和整理工作，确保建设用地净地出让；负责协调相关部门完成土地出让后有关行政审批手续的办理，确保项目尽快开工建设。
3.1.2 甲方负责提供满足项目建设、运营、生活需要的通往项目区域的公共道路、通水、通电、通讯的建设，并接通至项目地块红线外50米范围内，同时为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序。
3.1.3 甲方出让的土地使用权不包含地下资源、埋藏物。若因文勘发现文物需保护，则保护费用由甲方承担。
3.1.4 甲方为乙方提供政策咨询服务、积极协助乙方申报争取各级有关优惠、扶持、奖励政策。
3.2 乙方的权利和义务
3.2.1 乙方在本协议签订后60个工作日内在巩义市项目所在地注册成立实施项目建设的具有独立法人资格的项目公司，新公司只能是乙方的全资子公司或者由乙方参股的公司，乙方的权利义务转由项目公司承继，并依法向巩义市税务机关纳税。
3.2.2 乙方应按甲方要求及时办理项目建设的有效合法证件和编制项目建设的规划方案。
3.2.3 乙方确保在获得土地使用权后6个月内项目开工建设，3年内全部建成并投入运行。
3.2.4 项目建设期内，必须按照国家、河南省、郑州市、巩义市安全生产、环境保护等政策，依法建设、经营和管理，并服从甲方的监督管理和指导。
3.2.5 项目建成营运后，乙方应缴纳的各项行政性收费可按照河南省人民政府、郑州市人民政府、巩义市人民政府出台的优惠政策执行。
第四条 违约责任
4.1 本协议中约定的具体项目应按照约定的时间完成建设，如因法律法规政策变化或不可抗力等原因导致项目无法推进，具体合作项目可自行解除，或双方另行协商延期，双方互不承担违约责任。
第五条 争议的解决
5.1 协议在履行过程中发生争议，由双方协商解决，双方不愿或协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
第六条 附则
6.1 本协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
6.2 本协议由双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。
6.3 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险
（一）本次对外投资的目的、对公司的影响
公司拟在河南省巩义市设立全资子公司作为项目公司投资建设炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目，依托巩义市打造的西北部—中部—沿海地区一体化大宗商品物流业务链条，进一步探索和拓展河南、山西、新疆、内蒙古等中西部地区有色金属产业链前端原材料和产品供应链综合物流业务。
本次对外投资符合公司战略方向和业务发展需要，有助于提升公司在中部地区的服务效率，增强公司的竞争力，从而提高市场占有率，提升公司可持续发展能力。
（二）可能存在的风险
1、截至目前，上述协议尚未签署，双方将根据相关法律法规等，履行审批程序，双方的合作最终能否正常实施存在一定的不确定性。
2、公司本次设立全资子公司尚需办理工商注册登记等手续，此外，本项目所需的土地取得时间存在不确定性；项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本次项目投资资金来源为自筹资金或自有资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
4、项目建设内容、建设周期及项目建成后的库容、吞吐量及创造税收等数值均为预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本次项目投资是公司基于对行业前景的判断，项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性，存在不达预期的风险。
公司将密切关注本次项目的后续进展情况，合理控制风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2023年12月13日