盈康生命科技股份有限公司
独立董事工作制度（2023年12月）
第一章 总 则第一条 为进一步完善盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事3名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：（1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（2）具备注册会计师资格的人士；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《规范运作》第三章关于独立董事任职资格规定的其他条件；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任上市公司独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且根据《上市规则》规
定的与公司不构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第九条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。
第十一条 独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人员的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务；未按要求辞职的，上市公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十九条以及审计、提名以及薪酬与考核委员会职责相关的与上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合。
（四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第五章 独立董事的义务第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十二条 公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
公司积极探索建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第六章 独立董事专门会议
第二十三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第二十四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事每年至少召开一次定期会议，临时会议则根据需要不定期召开。
第二十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事召开专门会议的，公司原则上应当不迟于专门会议召开前三日发出通知并提供相关资料和信息。但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开专门会议的，经独立董事一致同意，可豁免前述通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 独立董事专门会议由二分之一以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员或会议议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第二十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书并于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，并包含明确的委托授权范围及对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）。
第二十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第三十条 独立董事在行使本制度第十八条规定的第（一）至（三）项特别职权前应经公司独立董事专门会议审议。第三十一条 独立董事专门会议除第二十九条、第三十条规定的事项外，还可以在相关专委会未履职时，研究讨论公司以下其他事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）披露公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（七）内部控制评价报告；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十一）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第三十三条 独立董事应当在专门会议中发表明确意见，意见类型包括赞成、反对意见及其理由和弃权及其障碍（如有），所发表的意见应当明确、清楚。
如事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，应将各独立董事的意见分别披露。
第三十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第三十五条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对参与会议审议事项表决和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“过”均不含本数。
第四十条 本制度为《盈康生命科技股份有限公司董事会议事规则》的补充，由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并由董事会对本制度进行修订，提交公司股东大会审议通过。第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。