盈康生命：公司章程修订对照表

盈康生命科技股份有限公司

章程修订对照表

盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。具体修改如下：

修订前	修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后的六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，	第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

修订前	修订后
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 监事会、董事会收到本条第一款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条第一款及第三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的	第四十二条 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、

修订前	修订后
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。	监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。	第四十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际

修订前	修订后
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。	控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过（经出席会议的股东所持表决权过半数通过）： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）： （一） 公司增加或者减少注册资本；	第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过（经出席会议的股东所持表决权过半数通过）： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）： （一） 公司增加或者减少注册资本；

修订前	修订后
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六） 回购股份用于减少注册资本； （七） 重大资产重组； （八） 股权激励计划； （九） 公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规或本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。	（二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六） 回购股份用于减少注册资本； （七） 重大资产重组； （八） 股权激励计划； （九） 公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十） 分拆所属子公司上市； （十一） 法律、行政法规或本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满；	第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满；

修订前	修订后
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项-第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第一百〇七条 董事会会议以现场召开为原则，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇七条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政	第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

修订前	修订后
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。	第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。
第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）需提交股东大会审议的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事就此事项发表独立意见；独立董事作出判断前，经1/2以上独立董事同意后，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；且应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会； （四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意后可独立聘请	第一百一十三条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权： （一）经过半数独立董事同意后独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）经过半数独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会； （三）经过半数的独立董事同意后提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 公司董事、高级管理人员等相关人员应当

修订前

修订后

外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询； （六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议； （八）经1/2 以上的独立董事同意后征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （九）对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询， 督促公司切实整改或公开澄清。

积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事依法行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合。 两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）已同时兼任5家上市公司独立董事的人员； （九）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任上市公司独立董事的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。	（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任上市公司独立董事的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的企业。
第一百二十二条 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会	第一百二十二条 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

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的运作。 战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责分析全球经济和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，独立董事中至少有1名为会计专业人士，且该名独立董事担任主任委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，主任委员由独立董事担任。	的运作。 战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责分析全球经济和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略与ESG委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由董事长担任。 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，独立董事中至少有1名为会计专业人士，且该名独立董事担任主任委员。 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由其中一名独立董事担任。 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，主任委员由独立董事担任。
第一百二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应报深圳证券交易所并获得其同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分

公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在具备现金分红条件的前提下，公司现金分红的期间间隔最长不超过一年。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利

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配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事应对此发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件、时间及比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股

润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件、时间及比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： （1）公司资产负债率超过百分之七十； （2）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。 （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

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利，除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： （1）公司资产负债率超过百分之七十； （2）公司存在拟进行的重大资本性支出，且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响。 （五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司最近三年以现金方式累计分配

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （六）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （八）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交给股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份； （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十三条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续，并须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的章程备案等手续，章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。本次《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

盈康生命科技股份有限公司董事会

二○二三年十二月十三日