上海海利生物技术股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构建设，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前3天（不包括开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。
第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、投票表决以及通讯表决。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议除本细则第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、 出席独立董事的姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发言要点；
（四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（五）独立董事发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本细则所称“以上”包括本数。第十六条 本细则解释权归属公司董事会。第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第十九条 本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。
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