证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-044
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十二条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； |
| （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十二条第（四）款所列之事项； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当 |
| 选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 选后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百零六条 公司董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百零六条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 一百零八条至一百一十六条 | 删除 |
| 第三节 董事会 从第一百零八条，序号顺延 |
| 第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事会组成，成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会委员全部由董事组成，委员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。 |
| 第一百一十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本章程第一百二十三条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。 | 第一百三十四条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本章程第一百一十七条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百六十六条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例 | 第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）可分配利润 公司按本章程第一百六十条的规定确定可分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例 |
| 1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十八条第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 1、在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不能达到上述比例的，按照本章程第一百六十二条第（四）款的规定处理。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和 | （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或超过3000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东的意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和 |
| 使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 | 使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零七条 公司修改或批准新的《公司章程》公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 | 第二百零一条 公司修改或批准新的《公司章程》涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2023年12月13日
