浙江新柴股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为规范浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，促进公司持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用对象为董事、监事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（四）内部监事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
（五）外部监事：指不在公司担任除监事外的其他职务的监事；
（六）高级管理人员：指公司总经理、总监、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 管理机构第四条 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案；股东大会负责审议董事、监事的薪酬政策与方案。
第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查公司董事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。具体职责与权限可参照公司《薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第六条 董事的薪酬方案经董事会审议，报股东大会批准后实施。监事的薪酬方案经监事会审议，报股东大会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬及津贴的标准及发放
第七条 公司董事、监事的津贴及薪酬按以下标准执行：
（一）公司对独立董事发放津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东大会审议通过后执行。
（二）公司对内部董事、外部董事、内部监事、外部监事不另行发放津贴。内部董事和内部监事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期进行计算并予以发放。第十条 公司董事、监事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或绩效薪酬及奖励。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系服务公司经营战略，并根据公司经营状况作出相应调整，以进一步适应公司发展需要。薪酬与考核委员会应根据本制度适时调整公司薪酬体系。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责的调整。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以根据公司经营发展需要为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、监事、高级管理人员薪酬考核体系的补充。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第十六条 本制度由董事会负责解释和提出修订。