证券代码：301032 证券简称：新柴股份 公告编号：2023-43
浙江新柴股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年12月11日14：00在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知及会议材料于2023年12月4日以通讯等方式向公司全体董事发出。本次会议由公司董事长白洪法先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事仇建平、赵宇宸、俞小莉，马笑芳、余伟民以通讯方式出席会议。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第六届董事会任期将于2024年1月29日届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟对董事会提前进行换届选举。经公司董事会提名及公司第六届董事会提名委员会对非独立董事候选人进行资格审核，公司董事会同意提名白洪法、仇建平、朱观岚、赵宇宸、石荣、仇菲公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
1.1审议通过了《关于<提名白洪法为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2审议通过了《关于<提名仇建平为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3审议通过了《关于<提名朱观岚为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4审议通过了《关于<提名赵宇宸为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5审议通过了《关于<提名石荣为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6审议通过了《关于<提名仇菲为公司第七届董事会非独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会提名委员会审议通过了提名上述非独立董事候选人的议案，并出具了审查意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行选举。
2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期将于2024年1月29日届满，为适应公司经营管理及业务发展的需求，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟对董事会提前进行换届选举。经公司董事会提名及公司第六届董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审核，公司董事会同意提名俞小莉女士、朱江英女士、周霄羽先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
朱江英女士为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2023年第一次临时股东大会审议。出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
2.1审议通过了《关于<提名俞小莉为公司第七届董事会独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2审议通过了《关于<提名朱江英为公司第七届董事会独立董事>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3审议通过了《关于<提名周霄羽为公司第七届董事会独立董事>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会提名委员会审议通过了提名上述独立董事候选人的议案，并出具了审查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行选举。
3.审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
公司根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对部分制度进行修订。
出席会议的董事对以下议案进行逐项表决，表决结果如下：
3.1审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案中子议案3.1、3.6-3.9尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
上述制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4.审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东
利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。其中关联董事仇建平先生、石荣先生、赵宇宸先生、朱观岚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5.审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知议案》公司拟于2023年12月28日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提请审议的相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、国信证券股份有限公司关于公司预计2024年度日常关联交易额度的核查
意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江新柴股份有限公司
董事会2023年12月12日