中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）第一章 总则
第一条 为建立健全中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及总经理等高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；总经理等高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，负责主持委员会工作；主任委员由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责和权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及总经理等高级管理人员岗位的范围、职责、重要性以及其他同类企业类似岗位的薪酬标准制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）考核董事及总经理等高级管理人员的职责履行情况并对其年度工作绩效进行考评和总结；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授予的其他职责和权限。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施。
总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准。
第四章 工作程序和内容
第十一条 公司应负责薪酬与考核委员会各项工作的前期准备，搜集、汇总、准备并提供公司包括（但不限于）下列有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）总经理等高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；
（三）董事和总经理等高级管理人员岗位业绩考评指标的完成情况；
（四）董事和总经理等高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效成果；
（五）提供有关薪酬分配方案和方式的测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和总经理等高级管理人员的考评程序：
（一）董事和总经理等高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会所作的述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总经理等高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及总经理等高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前7日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过后方可报送董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，与其有关联关系的当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及本《细则》的有关规定和要求。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。《会议记录》由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的《议案》及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本《细则》自公司《董事会决议》通过之日起正式实施。
第二十四条 本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。
第二十五条 本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定和要求为准。
第二十六条 本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》的有关规定和要求及时修订后报董事会审议通过。
第二十七条 本《细则》之解释权归属于公司董事会。
中原内配集团股份有限公司二〇二三年十二月十二日