山东新华锦国际股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月28日
山东新华锦国际股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料目录
一、股东大会会议议程 ...... 3
二、会议议案 ...... 3
议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 7
议案3：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 8
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年12月28日14:30网络投票时间：2023年12月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案1：关于修订《公司章程》的议案议案2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案议案3：关于修订《公司董事议事规则》的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
议案1：关于修订《公司章程》的议案
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作和公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订和完善。《公司章程修订对比表》如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第一百条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百条 独立董事和其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 |
| 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策 …… 每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数并二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见、独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策 …… 每个会计年度结束4个月内或半年度结束2个月内，公司董事会应结合公司利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流状况、未来的业务发展规划和资金需求和以前年度弥补亏损情况等因素提出合理的利润分配预案，该预案应经过全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见并公开披露。监事会和独立董事未对利润认赔预案提出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 |
| 出异议的，利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 …… | …… |
上述议案提请股东大会审议。
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董事会2023年12月28日
议案2：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行了修订。公司修订后的《公司独立董事工作制度》已于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
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董事会2023年12月28日
议案3：关于修订《公司董事议事规则》的议案
公司修订后的《公司董事议事规则》已于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案提请股东大会审议。
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董事会
2023年12月28日