中原内配集团股份有限公司《公司章程》修订对照表根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 原有条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程 |
| 2 | 新增第十二条 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件 |
| 3 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 4 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时公告。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时公告。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的及中国证监会规定的其他情形除外。 |
| 5 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 |
| 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的1/2以上通过。 | 东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的1/2以上通过。 |
| 6 | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 7 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）法律、行政法规或本章程 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
| 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事 | 第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名以上独立董事、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事或监事，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同 |
| 时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选人（独立董事除外）。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人…… | 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）非职工代表监事候选人由现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生…… |
| 10 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 11 | 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 12 | 第一百〇七条……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作…… | 第一百〇八条……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作…… |
| 13 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易事项 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易事项 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移 |
| 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项时，达到下列标准之一的需提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 | 、签订许可协议等交易事项时，达到下列标准之一的需提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： |
| 负值，取绝对值计算。 公司发生的上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算…… | 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算…… |
| 14 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
注：
1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
中原内配集团股份有限公司
二〇二三年十二月十二日
