证券代码：301136 证券简称：招标股份 公告编号：2023-070
福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<福建省招标股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《福建省招标股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。该议案尚需股东大会审议。现将具体内容公告如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为了维护福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为了维护福建省招标股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起设立的方式设立，公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000MA2XU85R9K。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立的方式设立，公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000MA2XU85R9K。 |
| 第十二条 根据《公司法》和《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第三条 根据《公司法》和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的规定，公司设立中国共产党的组织，配备足够数量的党务工作人员，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第三十一条 公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定， |
| 设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构。公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。 | |
| 第三十一条 公司设立中国共产党福建省招标股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党福建省招标股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。 | 第三十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党支部（以下简称“党支部”）。 |
| 第三十二条 公司党委设书记一名，党委委员若干，公司党委书记、董事长原则上由同一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 | 第三十三条 党支部和支部书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第三十四条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | |
| （一）保证监督党和国家方针政策以及党中央、国务院和上级党组织的决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三十四条 公司党委参与决策的主要程序： | （一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。 （二）组织党员认真学习党的路线方针政策和决议，学习党的基本知识，学习业务知识，做好思想政治工作和意识形态工作。 （三）公司董事、监事、高级管理人员中的党员应自觉贯彻落实党的路线方针政策和上级党组织决策部署，对公司重大决策是否符合政策规定、是否维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益等问题进行把关，必要时将有关情况向党支部汇报。若发现决策错误且得不到纠正，党支部应及时向上级党组织汇报。 （四）做好党员教育、管理、监督、服务、入党积极分子教育培养和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （六）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国 |
| （一）党委先议。党委召开会议，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经营层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经营层决策的重大问题，可向董事会、经营层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总经理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 | 家、集体和群众的利益。 （七）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （八）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 第三十六条 坚持党管干部、党管人才的原则，发挥选人用人中的领导和把关作用，并对党员领导干部行使权力进行监督。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数；独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 第一百一十二条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （八）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 |
| 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 第一百一十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百一十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深交所有关规定以及公司章 |
| 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十三条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 | 第一百二十一条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党支部的意见。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，应当征询独立董事的意见，并在定期 | 第一百七十条 公司的利润分配政策为： …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具 |
| 报告中披露未提出现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、…… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的 | 体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、…… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 |
| 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他修订系非实质性修订，如条款序号变化、引用条款所涉及条款序号变化、标点的调整及制度中“深圳证券交易所”统一调整为“深交所”等，因不涉及实质内容变动，不再作一一对比。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会转授管理层具体办理后续章程变更登记备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建省招标股份有限公司章程（2023年12月）》。
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、《福建省招标股份有限公司章程（2023年12月）》。
特此公告。
福建省招标股份有限公司
董事会2023年12月12日