珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-078
珠海汇金科技股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》及相关制度的公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更经营范围情况
根据公司业务实际情况，公司拟对经营范围进行变更，具体如下：
原经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；人工智能理论与算法软件开发；货币专用设备制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；机械设备销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；工业工程设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；量子计算技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息安全设备销售；
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）货币专用设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；模具销售；集成电路芯片及产品销售；电池销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；复印和胶印设备销售；人工智能基础资源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告发布；地理遥感信息服务；卫星导航服务；科技中介服务；人工智能双创服务平台；实验分析仪器销售；试验机销售；智能仪器仪表销售；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；办公服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业设计服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；包装服务；包装材料及制品销售；特种劳动防护用品销售；3D打印基础材料销售；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电气安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围，须依法取得批准并办理登记。
拟变更后经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；人工智能理论与算法软件开发；货币专用设备制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；工业控制计算机及系统制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；量子计算技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；信息安全设备销售；货币专用设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基础资源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；工程技术服务（规划
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围，须依法取得批准并办理登记。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
基于上述公司拟变更经营范围的情况，并根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，并重新制定《独立董事工作制度》，具体修订情况如下：
（一）《公司章程》修订情况
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第三条 公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,400万股，于2016年11月17日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,400万股，于2016年11月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： ...... 机械电气设备制造；电子元器件制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；机械设备销售；工业设计服务；工业自 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： ...... 机械电气设备制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；工业控制计算机及系统制造；互联网销售（除销售需要 |
| 动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；工业工程设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；量子计算技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息安全设备销售；货币专用设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；模具销售；集成电路芯片及产品销售；电池销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；复印和胶印设备销售；人工智能基础资源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告发布；地理遥感信息服务；卫星导航服务；科技中介服务；人工智能双创服务平台；实验分析仪器销售；试验机销售；智能仪器仪表销售；人工智能应用软件开 | 许可的商品）；量子计算技术服务；5G通信技术服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；信息安全设备销售；货币专用设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基础资源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；国内贸易 |
| 发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；办公服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业设计服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；包装服务；包装材料及制品销售；特种劳动防护用品销售；3D打印基础材料销售；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ...... | 代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ...... |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。 |
| 第二十条公司现有总股本为32,810.7975万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为32,810.7975万股，均为普通股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股； ...... |
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股
份；
......
| 第二十九条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 | 第二十九条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 |
| 若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 | 若中国证监会或深交所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； ...... | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ...... |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； ...... | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； ...... |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 |
| 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第四十二条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司应当依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十五条 ...... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十五条 ...... 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式及证券监管机构认可的其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ...... 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | 第五十六条 ...... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... |
| ...... | ...... |
| 第八十条 ...... 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； ...... （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； ...... | 第八十条 ...... 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并申请回避； ...... （四）关联交易事项形成普通决议，应由参加股东大会的非关联股东所持表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，应由参加股东大会的非关联股东所持表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东应回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议， 并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相 应民事责任。 ...... |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | （删减一条，其他条款序号顺延） |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 各届董事、监事提名的方式和程序为： ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... |
| （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； ...... （四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； ...... | （二）独立董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 ...... （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或股东代表监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； ...... |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... |
| 第一〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一〇八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在本章程规定及股东大会决议授权范 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 |
| 围内决定公司的对外投资（包括风险投资），资产处置（包括收购出售资产、租赁、设定担保、资产报废的处理等)、资产抵押、重大合同签订、委托理财、关联交易、对外捐赠、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项； ...... | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一一一条 ...... 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... 上述交易除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外， | 第一百一十条 ...... 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条规定的交易事项。 ...... 上述交易除提供担保、委托理财等本章程及 |
| 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 ...... | 深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条款的规定。已按照本款的规定履行董事会审批及披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 ...... |
| 第一一七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一二二条 ...... 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 ...... 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一三九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
| 第一四〇条 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | （删减一条，其他条款序号顺延） |
| 第一四八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大 |
| 和主持监事会会议。 | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一五五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 |
| 第一六九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。 | 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | |
| 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 | |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 | |
| 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第一八四条 ...... 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司发行优先股后因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金 | 第一百八十六条 ...... 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。公司此次拟变更经营范围及修订《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门备案登记为准。
（二）公司相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 是 |
| 2 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 否 |
| 3 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 否 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 否 |
上述制度的修订已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，其中第1项制度尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2023年12月11日