深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年十二月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ...... 6
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ...... 6
（三）本激励计划激励对象的核实 ...... 8
（四）本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 8
（五）本激励计划的时间安排 ...... 10
（六）本激励计划的授予与行权/归属条件 ...... 14
（七）本激励计划的其他内容 ...... 22
二、独立财务顾问意见 ...... 23
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 23
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 25
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 25
（四）关于实施股权激励计划股票期权定价方式的核查意见 ...... 26
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 27（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 27
三、备查文件及备查地点 ...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）备查地点 ...... 28
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 康泰生物、本公司、公司 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 第二类限制性股票、限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获得一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权/归属或注销/作废失效的期间 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所必需满足的获益条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获授的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任康泰生物2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
1.本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计3,000万股/万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.69%。其中首次授予权益2,472.10万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.21%，占本激励计划拟授出权益总数的82.40%；预留权益527.90万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的17.60%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.90%。其中首次授予808.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.84%；预留191.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股票）2,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%。其中首次授予1,663.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.19%；预留336.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
16.82%。
2. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1. 本激励计划首次授予的激励对象共计462人，包括：
（1）公司董事及高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
2. 本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 808.40 | 80.84% | 0.72% | |
| 预留部分 | 191.60 | 19.16% | 0.17% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.90% | |
注：1.任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
3.正式授予前，激励对象离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
4.预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
5.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3. 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 苗向 | 董事、总裁 | 50.00 | 2.50% | 0.04% |
| 刘建凯 | 董事、副总裁 | 60.00 | 3.00% | 0.05% |
| 周慧 | 财务总监 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 陶瑾 | 董事会秘书 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 1,483.70 | 74.19% | 1.33% | |
| 预留部分 | 336.30 | 16.82% | 0.30% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1.79% | |
注：1.任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
3.正式授予前，激励对象离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
4.预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
5.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，股东大会通过前，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
1. 股票期权的授予价格及确定方法
（1）行权价格
股票期权（含预留）的行权价格为25.39元/份。
（2）行权价格的确定方法
股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者的80%：
①本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为31.736元/股；
①本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为29.135元/股。
（3）定价依据及合理性说明
公司本次授予的股票期权行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于稳定和激励核心团队和骨干员工，提升公司价值，促进员工利益和股东利益相结合，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
本激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、授予权益数量和行使权益时间，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
2. 限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为15.87元/股。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者50%：
①本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为31.736元/股；
①本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为29.135元/股。
（五）本激励计划的时间安排
1. 股票期权激励计划
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
首次授予的股票期权授予日应在本计划通过股东大会之日起60日内，由董事会按相关规定确定，股票期权授予日应为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）等待期
本激励计划首次授予的股票期权行权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相
关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自预留授权登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，获准行权的激励对象必须在本激励计划各个有效期内行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
2. 限制性股票激励计划
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
首次授予的限制性股票授予日应在本计划通过股东大会之日起60日内，由董事会按相关规定确定。限制性股票授予日应为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属安排
首次授予的限制性股票自授予日起14个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下
列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至自预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（六）本激励计划的授予与行权/归属条件
1. 股票期权激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权激励计划的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年净利润为基数，各考核年度净利润相比于2023年净利润的定比增长率为考核指标，根据各考核年度考核指标达成情况来确定当年公司层面行权比例（X）。
各年度业绩考核要求如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核A | 业绩考核B | 业绩考核C | 业绩考核D | |
| 公司层面行权比例100% | 公司层面行权比例90% | 公司层面行权比例80% | 公司层面行权比例0% | |||
| 首次授予的股票期权 | 第1个行权期 | 2024年净利润定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个行权期 | 2025年净利润定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个行权期 | 2026年净利润定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的股票期权（若于2024年第三季度报告披露前授予） | 第1个行权期 | 2024年净利润定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个行权期 | 2025年净利润定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个行权期 | 2026年净利润定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的股票期权（若于2024年第三季度报告披露后授予） | 第1个行权期 | 2025年净利润定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% |
| 第2个行权期 | 2026年净利润定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
注：1.上述“净利润”是指经审计的年度报告所揭示的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若股票期权对应考核年度公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不得行权，由公司注销；如股票期权对应考核年度公司层面行权比例未达到100%的，则未达行权条件的股票期权由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例(P)，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（P），具体如下：
| 个人考核结果 | A级 | B级 | C级 | D级及以下 |
| 个人层面 行权比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调整个人考核结果，同步调减激励对象个人当年实际行权额度。激励对象因职务/职级下降、考核原因致使当期不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公司注销。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划以各考核年度的净利润定比增长率作为公司层面的考核指标，能够更好地反映公司真实、持续的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司面临新的机遇与挑战，吸引人才、留住人才、激发人才显得尤为重要。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件以及具体的行权比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核目的。
3. 限制性股票激励计划的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
4. 限制性股票激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年净利润为基数，各考核年度净利润相比于2023年净利润的定比增长率为考核指标，根据各考核年度考核指标达成情况来确定当年公司层面归属比例（X）。
各年度业绩考核要求如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核A | 业绩考核B | 业绩考核C | 业绩考核D | |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例90% | 公司层面归属比例80% | 公司层面归属比例0% | |||
| 首次授予的限制性股票 | 第1个归属期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的限制性股票（若于2024年第三季度报告披露前授予） | 第1个归属期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的限制性股票（若于2024年第三季度报告披露后授予） | 第1个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% |
| 第2个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
注：1.上述“净利润”是指经审计的年度报告所揭示的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若限制性股票对应考核年度公司层面归属比例为0%，所有激励对象当年度计划归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效；如限制性股票对应考核年度公司层面归属比例未达到100%的，则未达归属条件的限制性股票作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面归属比例(P)，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P），具体如下：
| 个人考核结果 | A级 | B级 | C级 | D级及以下 |
| 个人层面 归属比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调整个人考核结果，同步调减激励对象个人当年实际归属额度。激励对象因职务/职级下降、考核原因致使不能归属或不能完全归属的限制性股票将作废失效，不可递延至下一年度。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划以各考核年度的净利润定比增长率作为公司层面的考核指标，能够更好地反映公司真实、持续的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司面临新的机遇与挑战，吸引人才、留住人才、激发人才显得尤为重要。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件以及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权/归属安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条
件、限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。
3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
1. 股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2. 限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划以各考核年度的净利润定比增长率作为公司层面的考核指标，能
够更好地反映公司真实、持续的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司面临新的机遇与挑战，吸引人才、留住人才、激发人才显得尤为重要。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权/归属条件以及具体的行权归属比例。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划股票期权定价方式的核查意见
公司本次授予的股票期权行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。本激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、授予权益数量和行使权益时间，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权/授予价格、行权/归属条件、行权/归属安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，授予/行权价格、行权/归属条件、行权/归属安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2. 深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
3. 深圳康泰生物制品股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
4. 深圳康泰生物制品股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议
5. 深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
深圳康泰生物制品股份有限公司
地 址：广东省深圳市光明区马田街道薯田埔路18号
电 话：0755-26988558
联系人：覃丽敏
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十二月十一日