金字火腿股份有限公司《公司章程》修改对比表（2023年12月修改）
根据《公司法》《上市公司章程指引》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 第四十七条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； …… |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，上市公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 |
| 1 | 第八十二条 董事、监事的选举： …… （二）董事、监事候选人的确定 1、经推荐，董事候选人名单提交董事会会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议，并及时披露董事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解； 2、经推荐，股东代表监事候选人名单提交监事会会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议并及时披露股东代表监事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。 （三）董事、监事的选举方式 股东大会选举二名以上董事或监事时采用累积投票制，监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 累积投票制，是指股东大会选举 | 第八十二条 董事、监事的选举： …… （二）董事、监事候选人的确定 1、经推荐，董事候选人名单提交董事会会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议，并及时披露董事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料(包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等)报送深圳证券交易所, 并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺, 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。 |
| 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得提交股东大会选举。 2、经推荐，股东代表监事候选人名单提交监事会会议通过后，以提案的方式提请股东大会决议并及时披露股东代表监事候选人名单和详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。 （三）董事、监事的选举方式 股东大会选举二名以上董事或监事时采用累积投票制，监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… |
| 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司应按照中国证监会、交易所的相关规定解除其职务。 | 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照中国证监会、交易所的相关规定解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 2 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事 | 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事 |
| 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
注：除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。
本项议案需提交公司股东大会审议。
金字火腿股份有限公司董事会
2023年12月12日
