证券简称：康泰生物 证券代码：300601债券简称：康泰转2 债券代码：123119
深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”
或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他法律、法规、规范性文件，以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计3,000万股/万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.69%。其中首次授予权益2,472.10万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.21%，占本激励计划拟授出权益总数的82.40%；预留权益527.90万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的17.60%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.90%。其中首次授予808.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.84%；预留191.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股票）2,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%。其中首次授予1,663.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.19%；预留336.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
16.82%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权/限制性股票数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为462人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为25.39元/份，授予限制性股票（含预留）的授予价格为15.87元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权完成行权或注销和所有限制性股票完成归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会按相关规定对符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声 明 ...... 1
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
第六章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 35
第七章 附则 ...... 39
第一章 释义在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
| 公司/本公司/康泰生物 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票/第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 公司股票 | 指 | 康泰生物A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授出股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权/归属或注销/作废失效的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
证监会
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：（1）本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
激励计划首次授予的激励对象总人数为462人，包括：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，如激励对象个人情况发生变化，参照本草案第八章规定处理。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）两部分，拟向激励对象授予的股票权益合计3,000万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.69%。其中首次授予权益2,472.10万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.21%，占本激励计划拟授出权益总数的82.40%；预留权益527.90万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占本激励计划拟授出权益总数的17.60%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，对应的标的股票数量为1000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.90%。其中首次授予808.40万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.84%；预留191.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量将做相应的调整。
（三）拟授予股票期权的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 808.40 | 80.84% | 0.72% | |
| 预留部分 | 191.60 | 19.16% | 0.17% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.90% | |
注：1.任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
3.正式授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
4.预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
5.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
首次授予的股票期权授予日应在本计划通过股东大会之日起60日内，由董事会按相关规定确定，股票期权授予日应为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权行权的等待期分别为自首次授予登记完成
之日起14个月、26个月、38个月。若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个可行权期 | 自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个可行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自预留授权登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，获准行权的激励对象必须在本激励计划各个有效期内行权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则按修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予部分股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为25.39元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以25.39元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予部分股票期权行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为31.736元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为29.135元/股。
3、预留部分股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
25.39元/份。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据及合理性说明
公司本次授予的股票期权行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于稳定和激励核心团队和骨干员工，提升公司价值，
促进员工利益和股东利益相结合，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。本激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、授予权益数量和行使权益时间，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年净利润为基数，各考核年度净利润相比于2023年净利润的定比增长率为考核指标，根据各考核年度考核指标达成情况来确定当年公司层面行权比例（X）。
各年度业绩考核要求如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核A | 业绩考核B | 业绩考核C | 业绩考核D | |
| 公司层面行权 比例100% | 公司层面行权 比例90% | 公司层面行权 比例80% | 公司层面行权 比例0% | |||
| 首次授予的股票期权 | 第1个行权期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
第2个行权期
| 第2个行权期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个行权期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的股票期权（若于2024年第三季度报告披露前授予） | 第1个行权期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个行权期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个行权期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的股票期权（若于2024年第三季度报告披露后授予） | 第1个行权期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% |
| 第2个行权期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% |
注：
1.上述“净利润”是指经审计的年度报告所揭示的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若股票期权对应考核年度公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不得行权，由公司注销；如股票期权对应考核年度公司层面行权比例未达到100%的，则未达行权条件的股票期权由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例(P)，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（P），具体如下：
| 个人考核结果 | A级 | B级 | C级 | D级及以下 |
| 个人层面 行权比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调整个人考核结果，同步调减激励对象个人当年实际行权额度。激励对象因职务/职级下降、考核原因致使当期不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由公司注销。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，符合《管理办法》等有关规定。本激励计划以各考核年度的净利润定比增长率作为公司层面的考核指标，能够更好地反映公司真实、持续的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司面临新的机遇与挑战，吸引人才、留住人才、激发人才显得尤为重要。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋N）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋N）/（P
+P
×N）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×N其中：Q
为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋N）
其中：P
为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×N）/[P
×（1＋N）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷N其中：P
为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、期权激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值和确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年12月11日用该模型对首次授予的808.40万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：31.87元/股（暂时以2023年12月11日收盘价进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：14个月、26个月和38个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：15.0441%、16.8048%、17.5644%（分别采用沪深300指数近14个月、26个月和38个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.5648%、1.0459%、0.7860%（取公司近1年、近2年、近3年平均股息率）
2、股票期权费用的摊销及对公司业绩的影响
假设公司2024年1月授予股票期权，则授予的股票期权2024年—2027年成本摊销情况见下表：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 808.40 | 6,252.30 | 3,137.39 | 1,950.15 | 1,018.21 | 146.55 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。公司以目前信息初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将有效激发激励对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的限制性股票（第二类限制性股票）标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票（第二类限制性股票）2,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.79%。其中首次授予1,663.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.19%；预留336.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.82%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的
限制性股票数量将做相应的调整。
（三）拟授予限制性股票的分配
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 苗向 | 董事、总裁 | 50.00 | 2.50% | 0.04% |
| 刘建凯 | 董事、副总裁 | 60.00 | 3.00% | 0.05% |
| 周慧 | 财务总监 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 陶瑾 | 董事会秘书 | 35.00 | 1.75% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（458人） | 1,483.70 | 74.19% | 1.33% | |
| 预留部分 | 336.30 | 16.82% | 0.30% | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1.79% | |
注：1.任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2.本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
3.正式授予前，激励对象离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
4.预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
5.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
首次授予的限制性股票授予日应在本计划通过股东大会之日起60日内，由
董事会按相关规定确定。限制性股票授予日应为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、限制性股票激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票自授予日起14个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至自首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至自首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至自首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至自预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至自预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至自预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4、限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则按修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15.87元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.87元的价格购买公司股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为31.736元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为29.135元/股。
3、预留部分限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
15.87元/股。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年净利润为基数，各考核年度净利润相比于2023年净利润的定比增长率为考核指标，根据各考核年度考核指标达成情况来确定当年公司层面归属比例（X）。
各年度业绩考核要求如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核指标 | 业绩考核A | 业绩考核B | 业绩考核C | 业绩考核D | |
| 公司层面归属 比例100% | 公司层面归属 比例90% | 公司层面归属 比例80% | 公司层面归属 比例0% | |||
| 首次授予的限制性股票 | 第1个归属期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的限制性股票（若于2024年第三季度报告披露前授予） | 第1个归属期 | 2024年净利润 定比增长率 | ≥25% | ≥20% | ≥15% | <15% |
| 第2个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% | |
| 第3个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
| 预留授予的限制性股票（若于2024年第三季度报告披露后授予） | 第1个归属期 | 2025年净利润 定比增长率 | ≥50% | ≥45% | ≥40% | <40% |
| 第2个归属期 | 2026年净利润 定比增长率 | ≥70% | ≥65% | ≥60% | <60% | |
注：
1.上述“净利润”是指经审计的年度报告所揭示的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若限制性股票对应考核年度公司层面归属比例为0%，所有激励对象当年度计划归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效；如限制性股票对应考核年度公司层面归属比例未达到100%的，则未达归属条件的限制性股票作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面归属比例(P)，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P），具体如下：
| 个人考核结果 | A级 | B级 | C级 | D级及以下 |
| 个人层面 归属比例(P) | 100% | 80% | 60% | 0 |
激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调整个人考核结果，同步调减激励对象个人当年实际归属额度。激励对象因职务/职级下降、考核原因致使不能归属或不能完全归属的限制性股票将作废失效，不可递延至下一年度。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
公司本激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划以各考核年度的净利润定比增长率作为公司层面的考核指标，能够更好地反映公司真实、持续的经营情况和市场情况，是衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司面临新的机遇与挑战，吸引人才、留住人才、激发人才显得尤为重要。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件以及具体的归属比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋N）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋N）/（P
+P
×N）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q
×N其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋N）其中：P
为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×N）/[P
×（1＋N）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷N其中：P
为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
－V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2023年12月11日用该模型对首次授予的1,663.70万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：31.87元/股（暂时以2023年12月11日收盘价进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）
2、有效期分别为：14个月、26个月和38个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：15.0441%、16.8048%、17.5644%（分别采用沪深300指数近14个月、26个月和38个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.5648%、1.0459%、0.7860%（取公司近1年、近2年、近3年平均股息率）
2、限制性股票费用的摊销及对公司业绩的影响
假设公司2024年1月授予限制性股票，则授予的限制性股票2024年—2027年成本摊销情况见下表：
| 首次授予的限制性数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,663.70 | 27,019.76 | 14,037.03 | 8,309.39 | 4,093.45 | 579.89 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公
司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将有效激发激励对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第六章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权及未获授的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属及未获授的限制性股票作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/归属条件的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励对象获授股票期权已行权的/获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。公司董事会负责按前款规定收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权及未获授的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属及未获授的限制性股票作废失效；并且公司可要求激励对象返还其参与本激励计划所获得的全部利益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间
接经济损失；
2、激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
3、激励对象因自身原因致使公司发生安全、卫生、质量等事故，对公司造成直接或间接损失的。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权及未获授的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属及未获授的限制性股票作废失效；公司注销股票期权/尚未归属的限制性股票作废失效后，激励对象不得再追索股票期权/限制性股票相关的权利：
1、成为独立董事、监事或其他法律法规、《公司章程》或本激励计划规定的不得成为激励对象的人员；
2、激励对象因执行职务丧失劳动能力之外的任何原因离职的，包括但不限于个人单方面提出辞职、被公司辞退、公司裁员、劳动合同/聘用合同期限届满而个人或公司任一方提出不再续签、与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同/聘用合同等；激励对象应当于离职前将股权激励相关的待缴个人所得税及其他税费转入公司账户，由公司代缴。
3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权在当期行权期限内继续保留行权权利/已获准归属的限制性股票继续按本激励计划规定的程序办理归属，已获准行权但尚未行使的股票期权应在当期行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废并由公司注销，未获准归属的限制性股票作废失效：
1、到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
2、对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；
3、其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行使的股票期权在当期行权期限内继续保留行权权利/已获准归属的限制性股票继续按本激励计划规定的程序办理归属，已获准行权但尚未行使的股票期权应在当期行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废并由公司注销，未获准归属的限制性股票作废失效。
（五）激励对象身故，分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/归属条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行使的股票期权在当期行权期限内继续保留行权权利/已获准归属的限制性股票继续按本激励计划规定的程序办理归属，其已获准行权但尚未行使的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人按照其身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，否则终止行权并由公司注销，其已获准归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承；其未获准行权的股票期权作废并由公司注销，未获准归属的限制性股票作废失效。
（六）特殊情形处理
1、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务/职级变更的，或者乙方职务/职级变更后不满足本激励计划对象确定条件的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权及其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；其已获授尚
未归属及未获授的限制性股票作废失效。
2、在本计划有效期限内，激励对象发生职务/职级变更，但仍在公司内或在公司各级子公司内任职的，且其职务/职级变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，按以下方式处理：如激励对象发生职务/职级下降的，则按降职后的职务/职级相应调减行权/归属数量，调减的股票期权由公司注销，调减的限制性股票作废失效；如激励对象职务/职级提高的，则按照职务/职级变更前本计划规定的程序进行。
3、激励对象在本计划授予时或有效期内达到退休年龄且继续在公司任职至本激励计划存续期届满的，其因本计划获授之股票期权/限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序行权/归属；如激励对象达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，其未行权及未获准行权的股票期权由公司注销；其未获授及未获准归属的限制性股票作废失效。
4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日