山西蓝焰控股股份有限公司独立董事专门会议制度
（2023年12月11日第七届董事会第十八次会议审议通过）
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事专门会议定期或不定期召开，会议应当于召开前3天通过电话、传真或电子邮件方式通知全体独立董事，但全体独立董事一致同意豁免的除外。
第四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第七条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决。每位独立董事拥有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席的情况；
（四）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十三条 与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。
第十五条 行政办公室（董事会工作部）负责独立董事专门会议的会议通知、会议组织、会议记录和会议档案管理，档案保存期限不少于10年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所
必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
山西蓝焰控股股份有限公司2023年12月11日