1 总 则
1.0.1 为进一步建立健全中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。
1.0.2 薪酬和考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
1.0.3 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
2 人员组成
2.0.1 薪酬和考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事两名。
2.0.2 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.0.3 薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
2.0.4 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第2.0.1条至2.0.3条规定补足委员人数。
2.0.5 公司人力资源管理中心、战略运营中心、董事会办公室作为薪酬和考核委员会下设工作小组的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。
3 职责权限
3.0.1 公司董事会薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1 董事、高级管理人员的薪酬；2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3.0.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.0.3 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
4 决策程序
4.0.1 薪酬和考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；3 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.0.2 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；2 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
5 议事规则
5.0.1 薪酬和考核委员会召开会议，需于会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.0.2 薪酬和考核委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.0.3 薪酬和考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。
5.0.4 根据需要，薪酬和考核委员会工作小组部门负责人可列席薪酬和考核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
5.0.5 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.0.6 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
5.0.7 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.0.8 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
5.0.9 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.0.10 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6 附 则
6.0.1 本工作细则自董事会批准之日起试行。
6.0.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会批准。
6.0.3 本细则解释权归属公司董事会。