证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2023-022
宁波东力股份有限公司关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、因生产经营需要，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司下属全资子公司宁波东力电驱科技有限公司拟与宁波东力重型机床有限公司（以下简称“重型机床”）签署《厂房租赁合同》。
2、重型机床为公司控股股东东力控股集团有限公司下属全资子公司，公司董事长宋济隆先生为重型机床法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次厂房租赁构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项已提交公司第六届董事会第十六次会议审议，会议审议通过《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 宁波东力重型机床有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330201563866289J |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 法定代表人 | 宋济隆 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 2010年11月03日 |
| 注册资本 | 15000万 |
| 注册地址 | 宁波杭州湾新区滨海四路188号 |
| 经营范围 | 重型机床、普通机床的制造、加工、销售；自有房屋租赁；物业管理服务等。 |
重型机床是公司控股股东东力控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定，系公司关联法人。
截止2022年12月31日，重型机床资产总额180,744,351.26元，净资产158,498,171.53元，营业收入22,935,255.21元，净利润 4,852,284.93元（未经审计）。截止2023年09月30日，重型机床资产总额179,385,982.56元，净资产163,019,095.06 元，营业收入14,378,290.58元，净利润4,520,923.53元（未经审计)。
重型机床不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为重型机床位于宁波杭州湾新区滨海四路188号的一厂、二厂及办公楼。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议一
1、出租方：宁波东力重型机床有限公司（甲方）
承租方：宁波东力电驱科技有限公司（乙方）
2、租赁物：宁波杭州湾新区滨海四路188号的一厂及办公楼，租赁面积为24,071.24平方米。
3、租赁期限：自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
4、租金：人民币17元/平方米/月，月租金409,211.08元，总租金4,910,532.96
元（人民币肆佰玖拾壹万零伍佰叁拾贰元玖角陆分）。
本租赁合同按固定租金方式执行，租金不包括物业管理费及水费、电费等其他费用，其他费用另行约定。
5、租赁费支付：乙方在合同签订后应于2023年12月31日前支付第一期租金2,455,266.48元（租期2024.01.01-2024.06.30）；于2024年06月30日前支付第二期租金2,455,266.48元（租期2024.07.01-2024.12.31）。
6、生效时间：合同自双方签字之日起生效。
（二）协议二
1、出租方：宁波东力重型机床有限公司（甲方）
承租方：宁波东力电驱科技有限公司（乙方）
2、租赁物：宁波杭州湾新区滨海四路188号的二厂及办公楼，租赁面积为19,185.45平方米。
3、租赁期限：自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
4、租金：人民币17元/平方米/月，月租金326,152.65元，总租金3,913,831.80
元（人民币叁佰玖拾壹万叁仟捌佰叁拾壹元捌角整）。
本租赁合同按固定租金方式执行，租金不包括物业管理费及水费、电费等其他费用，其他费用另行约定。
5、租赁费支付：乙方在合同签订后应于2023年12月31日前支付第一期租金1,956,915.90元（租期2024.01.01-2024.06.30）；于2024年06月30日前支付第二期租金1,956,915.90元（租期2024.07.01-2024.12.31）。
6、生效时间：合同自双方签字之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司基于业务发展及生产经营的需要，2023年公司租赁重型机床厂房能满足公司生产经营的需要，因此向关联方重型机床继续租赁厂房。
关联交易价格遵循市场定价原则，参照独立第三方租赁合同，不高于同类地段租赁价格，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，公司与东力集团（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为948.46万元。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为公司与关联方发生的关联交易事项是继续租赁宁波东力重型机床有限公司厂房，是公司生产经营的需要，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
（一）独立董事独立意见
公司与关联方发生的关联交易事项是继续租赁宁波东力重型机床有限公司厂房，是公司生产经营的需要，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场定价原则进行交易，价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可；
（四）独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（五）《厂房租赁合同》。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日