证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-096
拓尔思信息技术股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 |
| 修改前 | 修改后 |
| 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；公司现任监事会提名；单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 …… 监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：公司现任董事会提名；公司现任监事会提名；单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 监事（不含职工代表担任的监事）选举累积投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 |
| 修改前 | 修改后 |
| 一。 | |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章、本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 |
| 修改前 | 修改后 |
| 理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、其他说明
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年12月12日