证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-093
拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2023年12月8日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会议于2023年12月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-096）和《公司章程》（2023年12月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《股东大会议事规则》（2023年12月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》（2023年12月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》（2023
年12月）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于修改公司部分现行制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对部分现行制度进行修改，逐项表决结果如下：
5.01 审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.02 审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.03 审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.04 审议通过《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.05 审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，增强独立董事履职保障，充分发挥独立董事作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规和《公司章程》有关规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事专门会议工作制度》（2023年12月）。
（七）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司控股股东信科互动科技发展有限公司提名施水才先生、李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），公司董事会提名王占武先生、李琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会通过之日起三年。
经逐项表决结果如下：
7.01 同意提名施水才先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7.02 同意提名李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7.03 同意提名王占武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7.04 同意提名李琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-097）。
（八）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会通过之日起三年。
经逐项表决结果如下：
8.01 同意提名俞放虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8.02 同意提名赵进延先生为公司第六届董事会独立董事候选人；表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8.03 同意提名刘斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人；表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-097）。
（九）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2023年12月28日通过现场会议及网络投票方式召开公司2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-105）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于董事会换届选举相关事项的独立意见》；
（三）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件：
非独立董事候选人简历
施水才先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1989年毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，获硕士学位，2017年获清华大学五道口金融学院EMBA学位。1998年晋升教授，曾获国家科技进步二等奖，上海市科技进步一等奖，中国电子学会科技进步一等奖，北京市科技进步二等奖，2012年获全国优秀科技工作者称号。1989年毕业分配至北京信息工程学院从事科研工作。1993年拓尔思前身易宝北信成立时，加入易宝北信公司，历任公司工程部经理、总经理、董事长兼总经理。现任公司副董事长兼总经理，信科互动科技发展有限公司董事，北京拓尔思信息系统有限公司执行董事兼总经理，拓尔思天行网安信息技术有限责任公司执行董事，北京金信网银金融信息服务有限公司执行董事，广州拓尔思大数据有限公司执行董事，拓尔思天行信创科技（北京）有限责任公司执行董事，浙江有数数字科技有限公司董事，北京安元天云私募基金管理有限公司董事，中航迈特增材科技（北京）有限公司监事会主席等职务。兼任北京信息科技大学、南京大学和北京师范大学兼职教授，中国中文信息学会副理事长，中国软件行业协会副理事长，北京软件行业协会副会长，深圳证券交易所技术委员会委员，中国计算机学会和中国电子学会大数据专家委员会委员等。截至本公告披露日，施水才先生直接持有公司股份240,000股，通过公司控股股东信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份44,204,887股（含转融通出借尚未归还股份），除此之外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
李渝勤女士，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1985年7月毕业于电子科技大学计算机工程专业，获学士学位，北京大学光华管理学院EMBA
硕士学位，教授级高级工程师。1985年至1991年在北京信息工程学院中文信息处理研究中心从事科研工作。1992年在香港中文大学从事中文信息处理方面的研究。曾获国家科技进步二等奖，电子工业部科技进步一等奖。1993年作为最早几个创业员工之一加入易宝北信公司（拓尔思公司的前身），历任高级工程师、行政和人力资源总监、财务总监、常务副总经理、董事长等职务。现任公司董事长、信科互动科技发展有限公司董事长兼总经理、成都拓尔思信息技术有限公司执行董事、拓尔思国际有限公司执行董事、西藏通智信息科技发展有限公司执行董事等职务。截至本公告披露日，李渝勤女士直接持有公司股份240,000股，通过公司控股股东信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份176,819,549股（含转融通出借尚未归还股份），为公司实际控制人，除此之外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
王占武先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外居留权。北京信息科技大学MBA。2003年8月进入北京信息工程学院（2008年正式与北京机械工业学院合并，更名为北京信息科技大学）工作至今。现任北京信息科技大学技术转移转化中心主任，北京北信科大资产管理有限公司董事、总经理、财务负责人，北京京信科高端信息产业技术研究院有限公司总经理、财务负责人，北京科信机电技术研究所有限公司董事长。2017年12月至今任公司董事。截至本公告披露日，王占武先生未直接或间接持有公司股份，除担任公司第二大股东北京北信科大资产管理有限公司董事、总经理、财务负责人职务外，与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
李琳女士，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权。北京信息工程学院计算机软件专业毕业，本科学历。1997年加入公司，历任公司技术支持工程师、客户经理、销售总监、销售部副总经理，2022年5月至今任北京拓尔思信息系统有限公司财务负责人，2007年12月至今任公司副总经理。
截至本公告披露日，李琳女士直接持有公司股份153,750股；与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
独立董事候选人简历
俞放虹女士，1966年4月出生，中国国籍，无境外居留权。1987年毕业于浙江大学管理工程专业，注册会计师、注册税务师。曾任农业部农垦管理干部学院企管系助教、讲师、副教授，中庆会计师事务所（后更名为中兴宇会计师事务所）项目经理，利安达会计师事务所审计经理、技术合伙人，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北润农节水科技股份有限公司独立董事。现任北京康比特体育科技股份有限公司独立董事。2014年12月至2020年12月任公司独立董事，2022年1月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，俞放虹女士未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
赵进延先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。本科学历，工程硕士。正高级工程师，信息安全高级测评师，信息系统审计师。先后工作于最高人民检察院、中国网络通信集团公司、中国电信集团公司，曾任中国电信集团系统集成有限责任公司副总经理。赵进延先生一直从事信息化、网络安全与信息安全工作，先后承担过多项国家级信息化重大工程项目或专项建设。现任北京国信新网通讯技术有限公司董事、总经理，北京中科兆悦科技发展有限公司经理，中国计算机用户协会副理事长兼政务信息化分会副理事长，中国信息协会信息安全专业委员会副主任委员，北京华胜天成科技股份有限公司独立董事等职务。2020年12月至今任公司独立董事。截至本公告披露日，赵进延先生未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。
刘斌先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员。北京大学法学院硕士研究生，光华管理学院EMBA。2004年7月至2016年6月，历任长城证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理、战略客户部总经理；2016年7月至2018年3月，任永诚保险资产管理公司董事总经理，前海母基金投委会委员。具有保荐代表人资格以及法律、证券、基金、保险、期货等从业资格。现任真为投资基金管理有限公司董事长、经理兼投委会主席，北京知因咨询有限公司执行董事、总经理，新佳（北京）科技有限责任公司董事，北京中科海芯科技有限公司董事。2020年12月至今任公司独立董事。
截至本公告披露日，刘斌先生未直接或间接持有公司股份；与其他持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.3条所列情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人。