关于《东北证券股份有限公司战略决策管理委员会工
作规则》等制度的修订说明
2023年12月11日，东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
十一届董事会2023年第四次临时会议，同意对《东北证券股份有限公司战略决策管理委员会工作规则》《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》《东北证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》《东北证券股份有限公司独立董事年报工作规程》等制度进行修订，具体修订内容如下：
一、《东北证券股份有限公司战略决策管理委员会工作规则》修订说明
（一）制度名称变更说明
制度名称由《东北证券股份有限公司战略决策管理委员会工作规则》变更为《东北证券股份有限公司战略与ESG管理委员会工作规则》。
（二）制度条款修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）战略决策管理委员会运作程序，提高工作效率，保证按规定行使职权，更好地发挥作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）战略与ESG管理委员会的议事方式和决策程序，提高战略与ESG管理委员会的工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 |
| 第三条 战略决策管理委员会由五名董事组成，由公司董事长担任主任委员，负责召集和主持战略决策管理委员会会议。 | 第三条 战略与ESG管理委员会由5名董事组成，由公司董事长担任主任委员，负责召集和主持战略与ESG管理委员会会议。 |
| 第四条 战略决策管理委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。 | 第四条 战略与ESG管理委员会委员由董事协商提名，经全体董事1/2以上选举产生。 |
| 第五条 战略决策管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补 | 第五条 战略与ESG管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补 |
足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
| 足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 | 足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 |
| 第六条 战略决策管理委员会的职责是： （一）审议公司长期发展战略规划； （二）对公司可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政策进行研究并提出建议； （三）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议； （四）审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告； （五）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目。 （六）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | 第六条 战略与ESG管理委员会的职责是： （一）审议公司长期发展战略规划； （二）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议； （三）审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告； （四）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目； （五）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、ESG风险管理及重大事宜等，监督、检查、评估公司ESG工作实施情况； （六）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 第七条 如有必要，战略决策管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第七条 如有必要，战略与ESG管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。战略与ESG管理委员会履行职责的有关费用由公司支付。 战略与ESG管理委员会可以聘请ESG专家为公司开展ESG研究和决策提供专业支持，公司为ESG专家开展咨询工作提供必要的支持和保障。 |
| 第四章 会议的召开 第八条 战略决策管理委员会会议分为定期会议和临时会议。 | 第四章 会议的召集、通知和召开 第八条 战略与ESG管理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召开1次；主任委员认为必要时，3名或以上委员提议时，可以召开临时会议。 |
| 第九条 定期会议至少每年召开一次，由战略决策管理委员会主任委员召集并主持。战略决策管理委员会于会议召开前3日内通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。 | 第九条 战略与ESG管理委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能召集和主持时，可以委托1名其他委员代为召集和主持。 |
| 第十条 战略决策管理委员会主任委员认为必要时，或三名以上委员提议时，可以召开战略决策管理委员会临时会议。 | 删除。 |
| 新增。 | 第十条 战略与ESG管理委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会议通知并提供相关资料和信息。但经全 |
体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
| 体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 | |
| 新增。 | 第十一条 战略与ESG管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十一条 战略决策管理委员会会议必须由全体委员的三分之二出席方可举行。 | 第十二条 战略与ESG管理委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十三条 战略决策管理委员会各委员可向战略决策管理委员会提出属于战略决策管理委员会职权范围内的议案，由战略决策管理委员会审议。 | 第十四条 战略与ESG管理委员会委员可提出属于委员会职责范围内的议案，由战略与ESG管理委员会审议。提出议案的委员应当提供有关资料，并回答其他委员的提问。 |
| 第十四条 对于列入战略决策管理委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 | 删除。 |
| 第十五条 战略决策管理委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。 | 第十五条 战略与ESG管理委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表意见，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员正常的发言权利和发言时间。 |
| 第十六条 战略决策管理委员会审议通过的各项议案，须提交董事会批准。 | 第十六条 战略与ESG管理委员会审议通过的相关事项或决议，需提交公司董事会、股东大会审定的，由董事会秘书按程序组织提交。 |
| 第十七条 战略决策管理委员会的议案应逐项进行表决。 | 第十七条 战略与ESG管理委员会会议议案应逐项进行表决，表决实行一人一票，表决方式为举手或投票表决。 |
| 第十八条 战略决策管理委员会每名委员有一票表决权。 | 删除。 |
| 第十九条 战略决策管理委员会会议作出决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 | 第十八条 战略与ESG管理委员会会议作出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。 |
| 第二十条 战略决策管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，具体方式由会议主持人征得全体委员同意后确定。 | 删除。 |
| 第二十一条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上签名。 | 第十九条 参与表决的委员应在会议决议上签名。 |
| 第二十二条 委员如与委员会会议议案有利益上的关联关系，则关联委员应当回避，不参与表决，亦不计入表决权总数。 | 删除。 |
| 第二十三条 战略决策管理委员会会议 | 第二十条 战略与ESG管理委员会会议 |
应形成会议记录。会议的记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
| 应形成会议记录。会议的记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第二十四条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 | 第二十一条 会议记录由公司董事会秘书负责并保存。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 会议记录、资料和决议保存期限应不少于10年。 |
| 第二十五条 战略决策管理委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。 | 第二十二条 战略与ESG管理委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员出席情况； （五）会议议程； （六）委员发言要点； （七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
注:1.公司“战略决策管理委员会”更名为“战略与ESG管理委员会”，《公司战略决策管理委员会工作规则》修订说明中，仅涉及委员会名称变更的调整内容未进行列示。
2.由于本次修订增减条款，本规则条款序号将相应调整。
二、《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会运作程序，提高工作效率，保证按规定行使职权，更好地发挥作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会的议事方式和决策程序，提高提名与薪酬委员会的工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 |
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。
| 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。 | 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事协商提名，经全体董事1/2以上选举产生。 |
| 第五条 经提名与薪酬委员会委员二分之一以上同意，推选其中1名独立董事担任主任委员，负责召集和主持提名与薪酬委员会会议。 | 第五条 经提名与薪酬委员会委员1/2以上同意，推选其中1名独立董事担任主任委员，负责召集和主持提名与薪酬委员会会议。 |
| 第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 | 第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 |
| 第七条 提名与薪酬委员会的基本职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见； （七）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | 第七条 提名与薪酬委员会的职责是： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并形成明确的审查意见； （三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （五）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见； （六）就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.董事、高级管理人员的薪酬； 4.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。提名与薪酬委员会履行职责的有关费用由公司支付。 |
| 第四章 会议的召开 第八条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。 | 第四章 会议的召集、通知和召开 第九条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召开1次；主任委员认为必要时，或2名及以上委员提议时，可以召开临时会议。 |
第九条 定期会议每年至少召开1次。会议由提名与薪酬委员会主任委员召集并主持。提名与薪酬委员会于会议召开前3日内通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。
| 第九条 定期会议每年至少召开1次。会议由提名与薪酬委员会主任委员召集并主持。提名与薪酬委员会于会议召开前3日内通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。 | 第十条 提名与薪酬委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能召集和主持时，可以委托1名其他独立董事委员代为召集和主持。 |
| 第十条 提名与薪酬委员会主任委员认为必要时，或2名以上提名与薪酬委员会委员向主任委员提议时，可以召开提名与薪酬委员会临时会议。 | 删除。 |
| 新增。 | 第十一条 提名与薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会议通知并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 |
| 新增。 | 第十二条 提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十一条 提名与薪酬委员会会议必须由全体委员的三分之二出席方可举行。 | 第十三条 提名与薪酬委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十二条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司非委员的董事、监事、公司高级管理人员列席会议。 | 第十四条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司非委员的董事、监事及公司高级管理人员列席会议。 |
| 第十三条 提名与薪酬委员会各委员可向提名与薪酬委员会提出属于提名与薪酬委员会职权范围内的议案，由提名与薪酬委员会审议。 | 第十五条 提名与薪酬委员会委员可提出属于委员会职责范围内的议案，由提名与薪酬委员会审议。提出议案的委员应当提供有关资料，并回答其他委员的提问。 公司独立董事履职中关注到提名与薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名与薪酬委员会进行讨论和审议。 |
| 第十五条 提名与薪酬委员会可指派相关部门提供下列资料： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）公司董事和高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 | 第十六条 提名与薪酬委员会会议召开前，委员可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。相关材料包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）公司董事和高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 |
| 第十六条 提名与薪酬委员会对公司高 | 第十七条 提名与薪酬委员会对公司高 |
级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会作述
职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标
准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分
配政策，提出公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准。
| 级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报董事会批准。 | 级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向提名与薪酬委员会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，就公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式向董事会提出建议。 |
| 第十七条 在审议公司员工薪酬、福利等问题时，应事先听取工会和员工的意见。 | 第十八条 提名与薪酬委员会在审议公司员工薪酬、福利等事项时，应事先听取员工代表大会的意见。 |
| 第二十二条 提名与薪酬委员会在对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见时，应充分结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益。提名与薪酬委员会对发现的重大缺陷，应及时提请公司董事会予以纠正。 | 第十九条 提名与薪酬委员会在对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见时，应充分结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、管理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益。提名与薪酬委员会对发现的重大缺陷，应及时提请公司董事会予以纠正。 |
| 第十八条 对于列入提名与薪酬委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 | 删除。 |
| 第十九条 提名与薪酬委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。 | 第二十条 提名与薪酬委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表意见，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员正常的发言权利和发言时间。 |
| 第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 | 删除。 |
| 第二十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，须报董事会同意，提交股东大会审议批准；公司总裁和其他高级管理人员的聘任以及薪酬分配方案报董事会批准。 | 删除。 |
| 新增。 | 第二十一条 提名与薪酬委员会审议通过的相关事项或决议，需提交公司董事会、股东大会审定的，由公司董事会秘书按程序组织提交。 |
| 第二十三条 提名与薪酬委员会的议案应逐项进行表决。 | 第二十二条 提名与薪酬委员会会议议案应逐项进行表决，表决实行一人一票，表决方式为举手或投票表决。 |
| 第二十四条 提名与薪酬委员会每名委员有1票表决权。 | 删除。 |
| 第二十五条 提名与薪酬委员会会议作出决议，必须经全体委员的二分之一以上通 | 第二十三条 提名与薪酬委员会会议作出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。 |
过。
| 过。 | |
| 第二十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，具体方式由会议主持人征得全体委员同意后确定。 | 删除。 |
| 第二十七条 参加表决的委员应在会议决议上签名。 | 第二十四条 参与表决的委员应在会议决议上签名。 |
| 第二十八条 委员如与委员会会议议案有利益上的关联关系，则关联委员应当回避，不参与表决，亦不计入表决权总数。 | 删除。 |
| 第二十九条 提名与薪酬委员会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十五条 提名与薪酬委员会会议应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第三十条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 | 第二十六条 会议记录由公司董事会秘书负责并保存，董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 会议记录、资料和决议保存期限应不少于10年。 |
| 第三十一条 提名与薪酬委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。 | 第二十七条 提名与薪酬委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员出席情况； （五）会议议程； （六）委员发言要点； （七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。 |
| 第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
注:由于本次修订增减条款，本规则条款序号将相应调整。
三、《东北证券股份有限公司审计委员会工作规则》修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会运作程序，提高工作效率，保证按规定行使职权，更好地发挥作用，根据《公司法》《证券法》《上 | 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会的议事方式和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》 |
市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司监督管理条例》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
| 市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司监督管理条例》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司内部审计指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 |
| 第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上，并由会计专业的独立董事担任召集人。 | 第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的3名董事组成，其中包括2名独立董事，且独立董事中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第四条 审计委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。 | 第四条 审计委员会委员由董事协商提名，经全体董事1/2以上选举产生。 |
| 第五条 经全体审计委员会委员二分之一以上同意，推选其中一名独立董事担任主任委员，负责召集和主持审计委员会会议。 | 第五条 审计委员会主任委员由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议。 如2名独立董事委员均为会计专业人士，需经全体审计委员会委员1/2以上同意，推选其中1名独立董事担任主任委员。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足新的委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 | 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 |
| 新增。 | 第七条 公司证券部为审计委员会日常办事机构，负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 |
| 第七条 审计委员会的职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议选聘或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增。 | 第九条 审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时，应当履行下列职责： （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； |
（二）提议启动选聘会计师事务所相关
工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和
具体评分标准，监督选聘过程；
（四）向董事会提出拟选聘会计师事务
所及审计费用的建议；
（五）监督及评估会计师事务所审计工
作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师
事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和
董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
| （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）向董事会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 | |
| 新增。 | 第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列职责： （一）审核内部审计基本制度，监督内部审计制度的实施； （二）审议内部审计中长期规划，批准年度审计计划； （三）督促内部审计计划的实施； （四）督促内部审计发现重大问题的整改； （五）指导内部审计部门的有效运作，听取内部审计工作报告； （六）考核评价内部审计工作情况并提出相关建议； （七）定期向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （八）董事会授权的其他事项。 |
| 新增。 | 第十一条 审计委员会负责内部审计与外部审计之间的沟通，包括协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系等。 |
| 新增。 | 第十二条 审计委员会应当督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
新增。
| 新增。 | 第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司支付。 |
| 第四章 会议的召开 第八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 | 第四章 会议的召集、通知和召开 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度召开1次；主任委员认为有必要时，或2名及以上委员提议时，可以召开临时会议。 |
| 第九条 定期会议至少每半年召开一次。会议由审计委员会主任委员召集并主持。审计委员会于会议召开前3日内通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。 | 第十五条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能召集和主持时，可以委托1名其他委员代为召集和主持。 |
| 新增。 | 第十六条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会议通知并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 |
| 新增。 | 第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十条 审计委员会主任委员认为必要时，两名或两名以上审计委员会委员向主任委员提议时，可以召开审计委员会临时会议。 | 删除。 |
| 第十一条 审计委员会会议必须由全体委员的三分之二出席方可举行。 | 第十八条 审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十二条 公司监事长、副监事长可以列席会议。 | 第十九条 审计委员会会议必要时可以邀请公司非委员的董事、监事及公司高级管理人员列席会议。 |
| 第十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 | 删除。 |
| 第十四条 审计委员会各委员可向审计委员会提出属于审计委员会职权范围内的议案，由审计委员会审议。如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第二十条 审计委员会委员可提出属于委员会职责范围内的议案，由审计委员会审议。提出议案的委员应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 公司独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 |
| 第十五条 对于列入审计委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 | 删除。 |
| 第十六条 审计委员会会议对议案进行 | 第二十一条 审计委员会会议对议案进 |
审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。
| 审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。 | 行审议时，委员可以对议案发表意见，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位委员正常的发言权利和发言时间。 |
| 第十七条 审计委员会审议通过的各项议案，须提交董事会批准。 | 第二十二条 审计委员会审议通过的相关事项或决议，需提交公司董事会、股东大会审定的，由公司董事会秘书按程序组织提交。 |
| 第十八条 审计委员会的议案应逐项进行表决。 | 第二十三条 审计委员会会议议案应逐项进行表决，表决实行一人一票，表决方式为举手或投票表决。 |
| 第十九条 审计委员会每名委员有一票表决权。 | 删除。 |
| 第二十条 审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 | 第二十四条 审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。 |
| 第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，具体方式由会议主持人征得全体委员同意后确定。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 删除。 |
| 第二十二条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上签名。 | 第二十五条 参与表决的委员应在会议决议上签名。 |
| 第二十三条 委员如与委员会会议议案有利益上的关联关系，则关联委员应当回避，不参与表决，亦不计入表决权总数。 | 删除。 |
| 第二十四条 审计委员会的决议可授权或责成稽核审计部负责实施。 | 删除。 |
| 第二十五条 审计委员会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十六条 审计委员会会议应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第二十六条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 | 第二十七条 会议记录由公司董事会秘书负责并保存，董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 会议记录、资料和决议保存期限应不少于10年。 |
| 第二十七条 审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。 | 第二十八条 审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员出席情况； （五）会议议程； （六）委员发言要点； （七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。 |
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
| 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
注:由于本次修订增减条款，本规则条款序号将相应调整。
四、《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制委员会运作程序，提高工作效率，保证按规定行使职权，更好地发挥作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制委员会的议事方式和决策程序，提高风险控制委员会的工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 董事会风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 | 第二条 风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 |
| 第三条 风险控制委员会由三名董事组成，其中独立董事至少一名。 | 第三条 风险控制委员会由3名董事组成，其中独立董事至少1名。 |
| 第四条 风险控制委员会委员由董事协商提名，经全体董事二分之一以上选举产生。 | 第四条 风险控制委员会委员由董事协商提名，经全体董事1/2以上选举产生。 |
| 第五条 经全体风险控制委员会委员二分之一以上同意，推选其中一名董事担任主任委员，负责召集和主持风险控制委员会会议。 | 第五条 经全体风险控制委员会委员1/2以上同意，推选其中1名董事担任主任委员，负责召集和主持风险控制委员会会议。 |
| 第六条 风险控制委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 | 第六条 风险控制委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续2次未能出席委员会会议，也未能向委员会提交会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 |
| 新增。 | 第八条 如有必要，风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。风险控制委员会履行职责的有关费用由公司支付。 |
| 第四章 会议的召开 第八条 风险控制委员会会议分为定期 | 第四章 会议的召集、通知和召开 第九条 风险控制委员会会议分为定期 |
会议和临时会议。
| 会议和临时会议。 | 会议和临时会议，定期会议至少每半年召开1次，主任委员认为必要时，2名或以上委员提议时，可以召开临时会议。 |
| 第九条 定期会议至少每半年召开一次。会议由风险控制委员会主任委员召集并主持。风险控制委员会于会议召开前3日内通知全体委员。主任委员因故不能主持时，可以委托其他独立董事委员主持。 | 第十条 风险控制委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能召集和主持时，可以委托1名其他委员代为召集和主持。 |
| 第十条 风险控制委员会主任委员认为必要时，两名或两名以上风险控制委员会委员向主任委员提议时，可以召开风险控制委员会临时会议。 | 删除。 |
| 新增。 | 第十一条 风险控制委员会召开会议的，公司原则上应当于会议召开前3日发布会议通知并提供相关资料和信息。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 |
| 新增。 | 第十二条 风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十一条 风险控制委员会会议必须由全体委员的三分之二出席方可举行。 | 第十三条 风险控制委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十二条 公司监事长、副监事长可以列席会议。 | 第十四条 风险控制委员会会议必要时可邀请公司非委员的董事、监事及公司高级管理人员列席会议。 |
| 第十三条 风险控制委员会各委员可向风险控制委员会提出属于风险控制委员会职权范围内的议案，由风险控制委员会审议。如有必要，经董事会批准，风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第十五条 风险控制委员会委员可提出属于委员会职责范围内的议案，由风险控制委员会审议。提出议案的委员应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 公司独立董事履职中关注到风险控制委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请风险控制委员会进行讨论和审议。 |
| 第十四条 对于列入风险控制委员会会议议程的议案，提出议案的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。 | 删除。 |
| 第十五条 风险控制委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保 | 第十六条 风险控制委员会会议对议案进行审议时，委员可以对议案发表意见，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证每位 |
证每位委员的正常的发言权利和发言时间。
| 证每位委员的正常的发言权利和发言时间。 | 委员正常的发言权利和发言时间。 |
| 第十六条 风险控制委员会审议通过的各项议案，须提交董事会批准。 | 第十七条 风险控制委员会审议通过的相关事项或决议，需提交公司董事会、股东大会审定的，由董事会秘书按程序组织提交。 |
| 第十七条 风险控制委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。 | 删除。 |
| 第十八条 风险控制委员会的议案应逐项进行表决。 | 第十八条 风险控制委员会会议议案应逐项进行表决，表决实行一人一票，表决方式为举手或投票表决。 |
| 第十九条 风险控制委员会每名委员有一票表决权。 | 删除。 |
| 第二十条 风险控制委员会会议作出决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 | 第十九条 风险控制委员会会议作出决议，必须经全体委员的1/2以上通过。 |
| 第二十一条 风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，具体方式由会议主持人征得全体委员同意后确定。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 删除。 |
| 第二十二条 表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上签名。 | 第二十条 参与表决的委员应在会议决议上签名。 |
| 第二十三条 委员如与委员会会议议案有利益上的关联关系，则关联委员应当回避，不参与表决，亦不计入表决权总数。 | 删除。 |
| 第二十四条 风险控制委员会的决议可授权或责成稽核审计部负责实施。 | 删除。 |
| 第二十五条 风险控制委员会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第二十一条 风险控制委员会会议应形成会议记录。出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议委员的意见应当在会议记录中载明。 |
| 第二十六条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 | 第二十二条 会议记录由公司董事会秘书负责并保存。董事和监事有权查阅会议记录，其他人员查阅须经董事长批准。 会议记录、资料和决议保存期限应不少于10年。 |
| 第二十七条 风险控制委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 | 第二十三条 风险控制委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员出席情况； （五）会议议程； （六）委员发言要点； |
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。
| （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及委员姓名）。 | （七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）出席会议的委员认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 |
注:由于本次修订增减条款，本规则条款序号将相应调整。
五、《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第四条 本制度所称“相关信息披露义务人”指除公司以外的其他承担信息披露义务的主体，具体包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （三）公司重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方； （四）为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 | 第四条 本制度所称“相关信息披露义务人”指除公司以外的其他承担信息披露义务的主体，具体包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （三）公司收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方； （四）为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 第十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 公司定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、 | 第十三条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 公司定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以 |
六、《东北证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》修订说明
（一）制度名称变更说明
制度名称由《公司董事会审计委员会年报工作规程》变更为《公司董事会审计委员会年报工作制度》。
（二）制度条款修订说明
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
董事会的专项说明以及独立董事意见。
| 董事会的专项说明以及独立董事意见。 | 及董事会的专项说明。 |
| 第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 |
| 第七十八条 公司董事会审计委员会负责监督及评估公司内部审计工作，负责审核公司财务信息及其披露。 公司稽核审计部门负责将公司财务管理和会计核算纳入审计范围。 | 第七十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内外部审计工作和内部控制。 公司稽核审计部门负责将公司财务管理和会计核算纳入审计范围。 |
第一条 为进一步完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年报编制和披露过程中的审查、监督作用，根据中国证监会的相关要求以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》的有关规定，特制定本工作规程。
| 第一条 为进一步完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年报编制和披露过程中的审查、监督作用，根据中国证监会的相关要求以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》的有关规定，特制定本工作规程。 | 第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年度报告编制和审计工作中的审查、监督作用，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求以及《公司章程》《公司审计委员会工作规则》的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。 | 第二条 审计委员会应在公司年度报告的编制和审计过程中，认真履职、勤勉尽责，维护公司整体利益和股东权益。 |
| 新增。 | 第三条 在年度报告编制过程中，审计委员会可视需要与公司经理层进行沟通，了解公司年度经营情况、财务状况和重大事项进展情况。如有必要，公司应安排审计委员会进行实地考察。 |
| 第三条 审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间及工作安排。 | 第四条 在年审会计师事务所进场审计前，公司应当组织审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况，并确定年度审计工作安排。 见面会应形成书面记录并由相关当事人签字确认。 |
| 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 | 第五条 在年审会计师事务所进场审计后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。审计委员会应以书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。 如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，审计委员会应及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保年度报告审计工作的推进。 |
| 新增。 | 第六条 审计委员会应当督促年审会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守审计准则和执业道德规范，对公司年度财务报告进行核查验证，履行特别注意义务，独立客观发表审计意见。 |
| 第五条 审计委员会应在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 | 第七条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开审计委员会审议年度财务报告前，公司应至少安排一次审计委员会与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，形成书面记录并由相关当事人签字确认。 |
| 第六条 公司年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对其进行表决，形成决议后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务 | 第八条 审计委员会应对公司年度财务报告、年度报告中的财务信息和内部控制评价报告进行审核，经全体委员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会审核公司财务报告时，应对财 |
所的决议。
| 所的决议。 | 务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务报告问题的整改情况。 |
| 第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 | 第九条 审计委员会应对年审注册会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并按照公司相关制度规定对下一年度续聘或改聘年审会计师事务所提出具体意见并审议，形成决议后提交董事会审议。 |
| 第七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见。 | 第十条 公司原则上不得在年度报告审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方执业质量做出合理评价，对公司改聘理由的充分性做出判断，并按照公司相关制度规定对改聘事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。 |
| 第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 | 删除。 |
| 第十条 审计委员会委员及相关工作人员在年报编制和审计期间，负有保密义务。 | 第十一条 审计委员会委员及相关涉密人员在年度报告编制和审计期间，负有保密义务。在年度报告正式披露前，不得透露、泄露年度报告信息，不得利用年度报告信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 |
| 新增。 | 第十二条 公司董事会秘书负责年度报告信息沟通、报送和披露相关工作，协调和解决年度报告审计相关问题，并沟通相关部门和人员为审计委员会行使职权提供必要的工作条件。 |
| 第十一条 本工作规程由董事会负责制定和解释。 | 第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 |
| 第十二条 本工作规程自董事会审议通过之日起实施。 | 第十四条 本制度自发布之日起实施。 |
注：由于本次修订增删条款，本制度条款序号将相应调整。
七、《东北证券股份有限公司独立董事年报工作规程》修订说明
（一）制度名称变更说明
制度名称由《东北证券股份有限公司独立董事年报工作规程》变更为《东北证券股份有限公司独立董事年报工作制度》。
（二）制度条款修订说明
原制度（删除线处为删除内容）
| 原制度 （删除线处为删除内容） | 修订后 （下划线处为新增内容） |
| 第一条 为进一步完善公司治理，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露过程中的审查、监督作用，根据中国证监会的相关要求以及《公司章程》、《独立董事工作规则》的有关规定，特制定本工作规程。 | 第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥独立董事在公司年度报告编制和披露工作中的决策、监督作用，根据中国证监会的相关要求以及《公司章程》《公司独立董事管理制度》的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 | 第二条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中，认真履职、勤勉尽责，维护公司整体利益和股东权益。 |
| 新增。 | 第三条 在年度报告编制期间，独立董事可视需要与公司经理层进行沟通，了解公司年度经营情况、财务状况和重大事项进展情况。如有必要，公司应当安排独立董事进行实地考察。 |
| 第三条 公司在年审会计师事务所进场审计前，应安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以书面形式沟通本年度财务报告审计工作的重点和时间安排等事项，并由独立董事签字。 | 第四条 在年审会计师事务所进场审计前，公司应当组织独立董事参加与年审注册会计师的见面会，与会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。 见面会应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 |
| 第四条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，应再安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以书面形式沟通审计过程中发现的重大问题，并由独立董事签字。 | 第五条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，应再安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。 见面会应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 |
| 第五条 独立董事应当就年度内公司对外担保情况、公司证券投资情况、董事会未做出现金利润分配预案、非标准无保留审计意见涉及事项、聘任年度审计机构、公司重大关联交易等事项发表独立意见。 | 删除。 |
| 第六条 公司年度报告应在提交董事会审议前，应由独立董事应对年度报告进行审阅并签署独立意见。 | 删除。 |
| 新增。 | 第六条 独立董事应当关注公司审议年度报告的董事会会议的召开程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，可以提出补充、整改或者延期召开董事会的意见。 |
新增。
| 新增。 | 第七条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。 |
| 新增。 | 第八条 独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 新增。 | 第九条 公司在年度报告期内未进行现金分红或现金分红水平较低的，独立董事应对公司分红决策的合理性发表独立意见。 |
| 新增。 | 第十条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，可以经全体独立董事过半数同意独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或核查，由此发生的费用由公司承担。 |
| 第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司经理层、年审会计师事务所的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 | 第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司经理层、年审注册会计师的沟通，积极为独立董事在年报工作过程中履行职责创造必要的条件。 |
| 第九条 本工作规程由董事会负责制定和解释。 | 第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 |
| 第十条 本工作规程自董事会审议通过之日起实施。 | 第十四条 本制度自发布之日起实施。 |
注：由于本次修订新增并删除条款，本制度条款序号将相应调整。