东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对伟星股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1279号），公司向特定对象发行人民币普通股132,088,397股，发行价格为每股人民币9.05元，募集资金总额为人民币1,195,399,992.85元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,604,889.01元后，募集资金净额为人民币1,181,795,103.84元。上述募集资金于2023年9月26日全部汇入公司指定账户，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕531号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金金额及投向，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460.00 | 42,000.00 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620.00 | 32,760.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 44,640.00 | 30,240.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,540.00 | 14,540.00 |
| 合计 | 141,260.00 | 119,540.00 | |
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以部分自筹资金先行投入建设。截至2023年10月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为270,347,420.59元，本次拟以募集资金置换金额为270,347,420.59元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投金额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 42,000.00 | 10,413.46 | 10,413.46 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 32,760.00 | 1,098.26 | 1,098.26 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 30,240.00 | 15,523.02 | 15,523.02 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,540.00 | - | - |
| 合计 | 119,540.00 | 27,034.74 | 27,034.74 | |
（二）以自筹资金支付发行费用的情况
公司本次发行各项费用（不含税）13,604,889.01元，其中保荐及承销费用10,260,226.35元，其他发行费用3,344,662.66元。截至2023年10月25日，公司以自筹资金预先支付发行费用人民币690,649.44元（不含税），本次拟置换690,649.44元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,026.02 | - | - |
| 2 | 会计师费用 | 103.77 | - | - |
| 3 | 律师费用 | 84.91 | 56.60 | 56.60 |
| 4 | 信息披露费用 | 75.47 | - | - |
| 5 | 发行登记费及其他费用 | 70.32 | 12.46 | 12.46 |
| 合计 | 1,360.49 | 69.06 | 69.06 | |
上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于浙江伟星实业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7851号）。
四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施情况
公司已在《2022年度向特定对象发行股票预案》（三次修订稿）中对募集资金置换预先投入自筹资金作出如下安排：“本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，本次置换与发行申请文件中的安排一致，本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年12月11日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
270,347,420.59元及已支付发行费用690,649.44元，共计271,038,070.03元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2023年12月11日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：伟星股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了伟星股份公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了
鉴证报告，履行了必要的程序。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
方伟 刘侃巍
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日