证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2023-042
恒银金融科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》等法律、法规和规范性文件的相关修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，并将相关上述议案提交公司股东大会审议。修改的具体内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共恒银金融科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产 | 第一条 为维护恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共恒银金融科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国共产 |
| 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。 | 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。 |
| 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | |
| 增加内容：第五章 董事会 第二节 独立董事 第一百〇六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百〇八条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第一百〇九条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及本章程第一百一十二条的独立性要求； | |
| 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十四条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第一百〇九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做 | 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经 |
| 出决议。 表决董事会会议事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情形下，由公司董事长召集三名独立董事召开临时小组会议，经独立董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 | 全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。 |
| 增加内容：第五章 董事会 第四节 专门委员会 第一百五十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会由三名至五名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 第一百五十二条 战略委员会的主要职责是: （一）公司战略发展的构想，组织审查、检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，适时提出战略调整计划； （二）审议公司的中长期发展战略和目标，监控战略的执行； （三）制定公司的战略评价标准、战略评价程序及评价周期； （四）确保公司收集和提供战略信息资料的连续性、完整性； （五）审议重大兼并、收购政策和转让公司及附属公司产权的方案； （六）审查公司拟投资项目的立项建议或可行性报告，提出预审意见； （七）向总裁提出项目投资管理的建议； （八）审查总裁提交的投资项目进度报告； （九）审查已完成投资的项目的后评价报告； （十）董事会授权的其他权限。 第一百五十三条 审计委员会的主要职责是:负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： | |
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 提名委员会的主要职责是:负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2023年12月12日