证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2023-101
内蒙古远兴能源股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月11日召开九届八次董事会、九届八次监事会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、变更注册资本情况
2023年限制性股票激励计划首次授予登记已完成，并于2023年12月1日上市，公司注册资本由3,621,758,560元变更为3,740,218,560元，总股本由3,621,758,560股变更为3,740,218,560股。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府以内证股批 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府以内证股批 |
| 字［1996］16号文件批准，以募集设立方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记。 2016年7月13日起，公司根据内蒙古自治区工商行政管理局关于调整公司登记管辖权限的通知，在内蒙古自治区鄂尔多斯市工商行政管理局登记并换发营业执照，公司的统一社会信用代码为：91150000114124036R。 | 字［1996］16号文件批准，以募集设立方式设立，在内蒙古自治区鄂尔多斯市市场监督管理局登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为：91150000114124036R。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,621,758,560元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,740,218,560元。 |
| 第十九条 公司股份总数为3,621,758,560股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为3,740,218,560股，均为人民币普通股。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报 |
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事会以形成决议的方式提名；（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。独立董事候选人的提名按中国证监会的相关规定执行。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事会以形成决议的方式提名；（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在六十日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百五十四条 利润分配政策： …… （三）现金分红的充分披露 1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或 | 第一百五十四条 利润分配政策： …… （三）现金分红的充分披露 1.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； |
| 变更的条件和程序是否合规和透明； 2.若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 2.若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；监事会发表专项说明和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；董事会应当征询和充分考虑独立董事和中小投资者的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （三）监事会应对董事会和管理层 |
| （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利； （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国 | 执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会意见； （五）股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利； （六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （七）董事会在利润分配方案中应 |
| 证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 （七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 | 当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因。 |
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。
三、其他事项说明
1.本次拟变更注册资本及修订的《公司章程》最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准。
2.本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关变更事宜，包括但不限于工商登记变更手续及相关资质办理工作等。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日