浙江唐德影视股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，进一步建立健全浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及总经理和其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。公司董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条 提名、薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。
第八条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名、
薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第九条 提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案或不利于提高公司竞争力的薪酬计划或方案。
第十三条 公司人力资源部和财务部负责做好提名、薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履行委员会会议文件的内部审查程序。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，应不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 须经提名、薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是
否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。