中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会规则
（2023年12月修订）1 总 则
1.1 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的
二十大精神，明确中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本议事规则。
1.2 委员会是董事会按照股东大会决议设立的主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会向董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。2 人员组成及工作机构
2.1 委员会由3至5名董事组成，委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
2.2 委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出
建议，经董事会审议通过后生效。
2.3 委员会设主任委员1名，由董事会指定的具有会计专业背景
的独立董事委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。委员会主任履行下列职责：
2.3.1 召集、主持委员会会议；
2.3.2 代表委员会向董事会报告工作；
2.3.3 审定、签署委员会的报告和其他重要文件；
2.3.4 公司董事会授予的其他职责。
2.4 委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名委员代行其职
权，或经半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。
2.5 委员会委员任期原则上与其董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条补足委员人数。
2.6 委员会日常办事机构设在纪检审计部，具体工作职责分工如
下：
2.6.1 纪检审计部负责根据需要提出会议提案，提供或组织相关部
门提供会议所议事项的资料；
2.6.2 公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规
性，协调委员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议；
2.6.3 委员会主任负责审定会议议案；
2.6.4 董事会办公室负责协助纪检审计部发会议通知、会议文件、
会议记录、会议决议及组织会议召开等会务工作。3 职责权限
3.1 委员会的主要职责权限如下：
3.1.1 监督及评估外部审计工作（具体指负责实施公司年度财务报
告审计及内部控制审计的会计师事务所的工作）；
3.1.1.1 审议聘请或更换外部审计机构及其报酬事宜；
3.1.1.2 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行其内部控制制度，对公司财务报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
3.1.1.3 审查、监督外部审计机构的独立性和及审计程序的有效性，
并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和
有关申报责任等相关问题。
3.1.2 监督及评估公司内部审计工作：
3.1.2.1 指导和监督内部审计制度的建立，并对相关制度及其执行情
况进行监督和评估；
3.1.2.2 审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落
实；
3.1.2.3 定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规
经营投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推
动审计成果运用；
3.1.2.4 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；
3.1.2.5 督导内部审计部门每半年对公司“募集资金使用、提供担保、
关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况”以及“大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况”进行一次检查，由内部审计部门出具检查报告并提交委员会；
3.1.2.6 评价内部审计机构工作成效，可向董事会提出调整审计部门
负责人的建议。
3.1.3 审阅公司的财务报告并对其真实性、准确性和完整性发表
意见：
3.1.3.1 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的
定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
3.1.3.2 审议公司因会计准则变更以外的原因做出的会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正事宜；
3.1.4 审议聘任或解聘公司财务负责人；
3.1.5 监督公司内部控制体系建设及运行情况，评估公司内部控制
的有效实施和自我评价情况。委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
3.1.6 监督公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设及运行情
况。审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
3.1.7 督促公司相关责任部门制定财务会计报告违规披露的整改措
施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
3.1.8 与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审计
部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通。
3.1.9 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
3.2 公司高级管理人员及有关部门应对委员会采取合作和支持态
度，积极提供有关资料。
3.3 委员会定期向董事会报告工作。就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
3.4 委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。4 会议规则
4.1 原则上，委员会采取现场会议方式召开，必要时，在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。每年须至少召开4次定
期会议，当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任
认为有必要时，可召开临时会议。
4.2 委员会召开会议，由审计委员会主任召集并签发会议通知、
会议通知地点及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等
方式至少提前3个自然日通知全体委员。但经全体委员一致
同意，可以免于执行前述通知期。
4.3 委员会会议应由2/3以上（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行。
4.4 委员会委员若与委员会会议讨论事项存在利害关系，该委员
应对有关议案回避表决。如因此无法形成有效决议或意见的，
相关事项由董事会直接审议。
4.5 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出
席会议并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委
托书须明确授权范围和期限。并应不迟于会议召开前提交给
会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
4.6 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续2次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其
委员职务并更换委员人选。
4.7 纪委书记可以列席董事会专门委员会会议；委员会会议必要
时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及按照审议事项指定的相应人员列席会议；列席人员可以参与相关事项的讨论，但不具有表决权。
4.8 委员会会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权；
会议决议或意见需经超过全体委员（包括未出席会议的委员）的1/2通过方为有效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。
4.9 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
根据会议表决结果形成委员会会议决议。除非经过法律、法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
4.10 会议应作书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录和其他会议资料作为公司档案由董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，归档保存至少十年，会议记录应至少包括以下内容：
4.10.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
4.10.2 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
4.10.3 会议议程；
4.10.4 委员发言要点；
4.10.5 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
4.10.6 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
4.11 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董
事会报告。
4.12 出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议
事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4.13 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。5 年报工作规程
5.1 委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确
定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所
在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式。
5.2 委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计
报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
5.3 委员会应听取年审注册会计师工作报告，并对年度财务会计
报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
5.4 委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事
务所的情形。
5.5 年报审计工作结束后，委员会还应向董事会提交会计师事务
所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
5.6 委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；股东大会形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
5.7 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需
改聘，委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上发表意见。改聘会计师事务所的议案经董事会决议通过后，应当及时通知被改聘的会计师事务所并提交股东大会审议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。
5.8 委员会委员应严格按照中国证监会、深圳证券交易所以及
《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》的相关规定在年度报告编制期间，履行保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。6 附 则
6.1 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
6.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本议事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
6.3 本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起
施行。原《中建西部建设股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则（2023年3月修订）》同时废止。
6.4 本议事规则由董事会负责解释。