证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2023-093
关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为提升资产使用效率，加快应收账款清收，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.关联交易审议情况
本次交易已经公司2023年12月11日召开的第七届三十五次董事会会议和第七届二十五次监事会会议审议通过。关联董事已
回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
| 公司名称 | 中建财务有限公司 |
| 成立日期 | 1995年09月19日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,500,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018144H |
| 法定代表人 | 鄢良军 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国建筑集团有限公司持股20%，中国建筑股份有限公司持股80% |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
2.最近三年主要业务情况
中建财务公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构，于2010年12月1日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管局核发的金融许可证，并于2011年1月19日正式开业。2022年6月7
日，取得国家金融监督管理总局北京监管局核发的最新金融许可证。中建财务公司整合集团内外金融资源，深入研究并开展资金集中、结算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务，为集团及成员单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发展提供资金支持和保障。
3.主要财务数据
单位：亿元
| 项 目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,155.16 | 977.97 |
| 负债总额 | 963.93 | 791.04 |
| 净资产 | 191.23 | 186.93 |
| 2023年1-10月 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 14.61 | 31.05 |
| 利润总额 | 11.27 | 13.69 |
| 净利润 | 8.45 | 10.31 |
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-10月/10月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建财务公司为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5.其他说明
经查询，中建财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开的原则，开展保理业务的费率参照市场价与中建财务公司协商确定。
四、关联交易的主要内容
1.交易资产：公司与实际控制人中国建筑集团有限公司所属企业的应收账款。
2.交易期限：最长不得超过一年。
3.交易金额：不超过35亿元。
五、涉及关联交易的其他安排
为有效规范、及时控制和化解公司及所属子公司在中建财务公司从事金融服务业务时可能发生的各类风险，维护资金安全，公司制定了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案》。公司通过查验中建财务公司的证件资料，并审阅了中建财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告》。公司未发现中建财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现中建财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案》《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告》已经公司第七届三十五次董事会会议、第七届二十五次监事会会议审议通过，其内容于同日在巨潮资讯网披露。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司本次与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于盘活资产，提高资产周转效率，改善公司经营性现金流状况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年10月31日，公司在中建财务公司的存款余额为11.38亿元，贷款余额为2亿元，实际使用授信发生额34.99亿元。
本年年初至2023年10月31日，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：
1.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31,143.35万元。详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。
2.公司于2023年2月24日召开第七届二十四次董事会会议、第七届二十次监事会会议，2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
3.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、第七届二十一次监事会会议审议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协议。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
4.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
5.公司于2023年10月20日召开第七届三十三次董事会会议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年10月21日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
八、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司与中建财务公司开展总额不超过35亿元的无追索权应收账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，该交易是因公司正常生产经营需要而发生的，有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合相关法律、法规及《公司章程》规定。独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司与中建财务公司开展总额不超过35亿元的无追索权应收账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，该交易是公司因正常生产经营需要而发生的，有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第七届三十五次董事会决议
2.独立董事关于第七届三十五次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届三十五次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届二十五次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2023年12月12日