证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2023-037
冀凯装备制造股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年12月8日以专人送达、电子邮件、传真方式发出会议通知，会议于2023年12月11日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长冯帆先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名冯帆先生、孙波先生、周茂普先生、田季英女士、刘建功先生和王奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。表决结果如下：
1、提名冯帆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名孙波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名周茂普先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名田季英女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名刘建功先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、提名王奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对每位非独立董事候选人进行表决。
（二）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名冯乃秋女士、杨军先生、徐超智女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。表决结果如下：
1、提名冯乃秋女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名杨军先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名徐超智女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
截至本公告披露日，徐超智女士暂未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
该议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对每位独立董事候选人进
行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作制度》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《审计委员会议事规则》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《战略委员会议事规则》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《提名委员会议事规则》部分条款作相应的修订。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《薪酬与考核委员会议事规则》部分条款作相应的修订。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及相关担保的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2023年12月27日召开2023年第一次临时股东大会，详细内容见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通
知》。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
冀凯装备制造股份有限公司董事会二〇二三年十二月十一日
附件
冀凯装备制造股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
一、第五届董事会非独立董事候选人简历
冯帆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，民革党员，墨尔本优秀工程硕士，北京大学光华管理学院MBA，正高级工程师，香港大学、北京光华管理学院在读博士。曾任公司总经理助理、河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”）总经理助理，现任公司董事长、冀凯铸业执行董事兼总经理、冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”）执行董事、山东冀凯装备制造有限公司（以下简称“山东冀凯”）执行董事兼总经理、Australia MiningMachinery Group （AMM）PTY LTD董事、北京冀凯信息技术有限公司董事，并担任石家庄市青年企业家协会会长、河北省青年联合会委员、河北省侨联新侨创新创业联盟执行理事长、河北省新侨创新创业联盟执行理事长、石家庄青年联合会副会长等社会职务。截至本会议召开日，冯帆先生持有公司210,808股股票，系公司实际控制人冯春保先生之子。冯帆先生与公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯帆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，冯帆先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。孙波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学专科学历，中共党员。2003年起就职于公司，曾任公司销售部营销总监、销售部经理、副总经理。现任公司董事、总经理、冀凯科技总经理、北京冀凯信息技术有限公司董事，并担任中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会常务理事、副会长、专家组机械材料技术组组长、中国煤炭工业协会设备管理分会理事、河北省煤炭工业行业协会副会长等社会职务。截至本会议召开日，孙波先生持有公司255,894股股票。孙波先生与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙波先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，孙波先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
周茂普先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，中共党员，博士，国家一级评价师。曾任中国煤科院太原研究院矿山公司书记、总经理兼短臂开采研究所所长、太原研究院副总工程师兼矿山院书记、院长、太原研究院首席科学家。现任公司副董事长及首席科学家，并担任中国煤炭协会支护专业委员会主任及专家、学会开采专业委员会专家、矿山建设协会专家、中国煤炭协会煤矿支护专业委员会煤矿智能支护研究中心主任等社会职务。截至本会议召开日，周茂普先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司
持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周茂普先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，周茂普先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
田季英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任河北冀凯实业集团有限公司销售部经理助理、河北富世华冀凯金刚石工具有限公司经销公司经理助理、河北冀凯实业集团有限公司人力资源部招聘主管、公司人力资源部招聘主管、人力资源部副经理、人力资源部经理、财务部经理、财务负责人。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。截至本会议召开日，田季英女士持有公司53,040股股票。田季英女士与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。田季英女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，田季英女士不属
于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。刘建功先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，中共党员，河北工程大学教授，博士生导师。曾任冀中能源集团有限责任公司副董事长兼副总经理、河北煤炭科学研究院院长，现任公司董事、河北煤炭生态保护开采产业技术研究院院长、国家能源充填采煤技术重点实验室主任、矿井水害探测与防控国家矿山安全监察局重点实验室副主任、中国煤炭学会副监事长。
截至本会议召开日，刘建功先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘建功先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，刘建功先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
王奎先生，中国国籍，无境外永久居留权, 1989年出生,对外经济贸易大学经济学学士,香港大学工商管理硕士,北京大学、香港大学工商管理学在读博士(在职)，注册金融分析师(CFA),金融风险管理师(FRM),特许管理会计师(CMA)资格。2010年至2014年先后担任中国国际金融股份有限公司分析师、中国国际金融(香港)证券有限公司经理；2015年担任中信证券信业股权投资管理有限公司的副总裁；2015年至2021年担任赤子城科技(9911.HK)执行董事、首席财务官；2023年1月至10月担任睿智医药科技股份有限公司首席财务官(CFO)。
截至本会议召开日，王奎先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王奎先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，王奎先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、第五届董事会独立董事候选人简历
冯乃秋女士，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，中共党员，教授、硕士生导师、模范教师、先进德育工作者，曾任职于河北科技师范学院工商管理学院，已退休。现任公司独立董事。
截至本会议召开日，冯乃秋女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；冯乃秋女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，冯乃秋女士不属于“失信被执行
人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。杨军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，中共党员，中国矿业大学（北京）力建学院博士后。现任公司独立董事、中国矿业大学（北京）教授、博士生导师、中国岩石力学与工程学会常务副秘书长，主要从事深部岩石力学、软岩工程力学理论与技术、无煤柱自成巷等方面的科研与教学工作。
截至本会议召开日，杨军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，杨军先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。徐超智女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，大学本科学历，注册会计师、税务师，拥有法律职业资格。曾任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计经理、河北德茂会计师事务所（普通合伙）部门经理，现任河北德茂会计师事务所（普通合伙）合伙人。截至本会议召开日，徐超智女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐超智女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的情
形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（6）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网核查，徐超智女士不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。