证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-140
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司提供
担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2023年4月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券提供担保暨关联交易的议案》，同意公司关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司拟发行的总额不超过人民币13 亿元的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为该期公司债券的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据公司债券发行期限来确定。近期因业务发展需要，我司向关联公司深圳市高新投融资担保有限公司申请在原公告基础上新增1亿元债券发行担保额度，为公司拟发行的总额不超过人民币 14亿元（具体以实际发行的债券金额为准）的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，担保期限具体依据公司债券发行期限来确定。
2、深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年12月8日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券新增担保额度暨关联交易的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表事前认可意见和独立
意见；上述关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 深圳市高新投融资担保有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 樊庆峰 |
| 注册资本 | 700,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年4月1日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。 |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、深圳市高新投融资担保有限公司近三年发展状况
深圳市高新投融资担保有限公司成立于2011年4月，注册资本为人民币700,000万元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保、开展再担保业务、办理债券发行担保业务。目前，深圳市高新投融资担保有限公司正处于前期发展阶段，截止2023年09月30日，实现营业总收入63,155.49万元，净利润30,762.13万元，未来业务发展前景良好。
3、深圳市高新投融资担保有限公司最近一年又一期的财务状况如下：
| 2022年年度财务数据(经审计) (单位：人民币/万元) | 2023年第三季度财务数据(未经审计) (单位：人民币/万元) | ||
| 资产总额 | 953,648.39 | 资产总额 | 1,078,225.18 |
| 负债总额 | 102,426.9 | 负债总额 | 261,411.68 |
| 营业收入 | 98,020.74 | 营业收入 | 63,155.49 |
| 净利润 | 73,441.37 | 净利润 | 30,762.13 |
| 净资产 | 851,221.49 | 净资产 | 816,813.5 |
| 资产负债率 | 10.7% | 资产负债率 | 24.2% |
4、与上市公司的关联关系
深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司的关联法人。
5、履约能力分析
深圳市高新投融资担保有限公司经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：具体依据公司债券发行期限来确定。
3、担保范围：拟对公司发行的总额不超过人民币14亿元（具体以实际发行的债券金额为准）的公司债券“深圳市怡亚通供应链股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会/交易所注册为准）提供担保，并为本期公司债券的发行出具相应的《担保函》，保函包括本期公司债的本金、利息和实现债权的费用。
4、担保服务费：担保金额的1%/年。
（二）定价政策及定价依据
服务费以担保函的上限金额即人民币14亿元（小写￥1,400,000,000元）为计算基数。首期担保费以债券实际发行金额为计算基数，根据债券实际发行确定的债券期限收取担保费，自第二年起，每年担保费以当期当笔在保债券余额为计算基数，担保费均按照市场化费率来确定。如本期公司债分批次发行，则根据各批次债券的实际发行金额和债券期限按前述收费方法分批次收取相应的首期和以后担保年度的担保费。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、对上市公司的影响
关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司面向合格投资者公开发行公司债券提供担保，能更好的提升债券投资者的信心，促进公司债券的顺利发行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至本次披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与深圳市高新投融资担保有限公司及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币6,823.02万元。
七、监事会表决情况
2023年12月8日，公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过《关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券新增担保额度暨关联交易的议案》。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券新增担保额度暨关联交易有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将上述关联交易事项提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事姚飞先生应对本关联交易事项回避表决。
独立意见：深圳市高新投融资担保有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次关于关联公司深圳市高新投融资担保有限公司为公司发行公司债券新增担保额度暨关联交易有利于公司的发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，综上所述，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2023年12月11日