西部建设：《中建西部建设股份有限公司独立董事管理规定》修订对照表(2023年12月)

《中建西部建设股份有限公司独立董事管理规定》修订对照表（2023年12月）

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编号	序号	修订前条款内容	序号	修订后条款内容
1	标题	中建西部建设股份有限公司独立董事工作管理规定	标题	中建西部建设股份有限公司独立董事管理规定
2	1.1	为保证中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规定。	1.1	为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《中建西部建设股份有限公司章程》等及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规定。
3	1.4	独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事	1.4	独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4	4.3	独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
5	4.1	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	1.5	独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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6	2.3	公司应当按照《指导意见》的要求聘任适当人员担任独立董事，董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，且其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）	1.6	公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
7	2.2	……	2.1	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
8	2.1	根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.1.2具有《指导意见》所要求的独立性； 2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件； 2.1.4具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；2.1.5根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； 2.1.6《公司章程》规定的其他条件	2.2	担任独立董事应当符合下列条件： 2.2.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.2.2 符合本规定2.1条规定的独立性要求； 2.2.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件； 2.2.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 2.2.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 2.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

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9	4.4	独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。	3.1	独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
10	3.1	公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定	3.2	前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
11	3.2	独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。	3.3	独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出公开声明。
12	3.3、3.4	公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送证券交易所，并披露相关公告。 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交证券交易所网站进行公示，公示期为3个交易日。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。	3.4	公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本规定3.3条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
13			3.5	公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 中小股东表决情况单独计票并披露。

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14	3.7、3.8	除出现《公司法》及本规定中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。	3.7	独立董事不符合本规定2.2.1或者2.2.2的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
15	3.9	独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会应及时披露有关情况。	3.8	独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
16	3.10	如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于全体董事会员人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。		独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规定或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
17	3.11	独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
18			3.9	公司可以从中国上市公司协会负责管理的独立董事信息库中选聘独立董事。

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19			4.1	4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 4.1.2 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； 4.1.3 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
20	4.6	为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责义务外，还享有以下特别职权： 4.6.1重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；4.6.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；4.6.3向董事会提请召开临时股东大会； 4.6.4征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 4.6.5提议召开董事会； 4.6.6独立聘请外部审计机构和咨询机构； 4.6.7在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； 4.6.8相关法律、法规赋予的其他特别职权。	4.2	独立董事行使下列特别职权： 4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 4.2.2 向董事会提议召开临时股东大会； 4.2.3 提议召开董事会会议； 4.2.4 依法公开向股东征集股东权利； 4.2.5 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

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21	4.7	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	4.3	董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
22	3.6	独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。	4.4	独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
23	5.2	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	4.5	独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
24			4.6	独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

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25			4.7	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 4.7.1 应当披露的关联交易； 4.7.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 4.7.3 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.7.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
26			4.8	公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定4.2.1至4.2.3、4.7所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
27	4.8	独立董事应当参与公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有1/2以上的比例。	4.9	独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

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28	4.4	独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。	4.10	独立董事每年在公司有效工作的时间原则上不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
29			4.11	公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
30			4.12	公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
31	4.2	独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。	4.13	独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： 4.13.1 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； 4.13.2 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 4.13.3 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本

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				规定4.2条第一款所列独立董事特别职权的情况； 4.13.4 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 4.13.5 与中小股东的沟通交流情况； 4.13.6 在公司现场工作的时间、内容等情况； 4.13.7 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
32	8	独立董事的培训 8.1公司独立董事应按照有关规定参加任职资格培训。 8.2公司独立董事任职后，应按照有关规定参加后续培训。	4.14	独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
33	7.1	为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，包括必要的办公设备、工作人员等，以及提供公司相关资料和信息。	6.1	公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
34	7.2、7.4	独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。	6.2	公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
35	7.3	凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分	6.3	公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通

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		的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。		两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
36	7.5	独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	6.4	独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
37	5	5独立董事发表独立意见的情形 5.1独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.1.1提名、任免董事； 5.1.2聘任、解聘高级管理人员； 5.1.3董事、高级管理人员的薪酬；		5独立董事发表独立意见的情形 5.1独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 5.1.1提名、任免董事； 5.1.2聘任、解聘高级管理人员； 5.1.3董事、高级管理人员的薪酬；

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		5.1.4制定资本公积金转增股本预案； 5.1.5制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 5.1.6重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.1.7对外担保； 5.1.8变更募集资金用途； 5.1.9超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 5.1.10因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 5.1.11需要披露的委托理财、提供财务资助、股票及衍生品投资等重大事项； 5.1.12重大资产重组方案、股权激励计划； 5.1.13上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 5.1.14会计师事务所的聘用及解聘； 5.1.15管理层收购； 5.1.16以集中竞价交易方式回购股份； 5.1.17内部控制评价报告； 5.1.18公司承诺相关方的承诺变更方案； 5.1.19优先股发行对公司各类股东权益的影响； 5.1.20公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 5.1.21独立董事认为可能损害公司及中小股东合法权益的其他事项； 5.1.22有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 5.2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保		5.1.4制定资本公积金转增股本预案； 5.1.5制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 5.1.6重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.1.7对外担保； 5.1.8变更募集资金用途； 5.1.9超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 5.1.10因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 5.1.11需要披露的委托理财、提供财务资助、股票及衍生品投资等重大事项； 5.1.12重大资产重组方案、股权激励计划； 5.1.13上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 5.1.14会计师事务所的聘用及解聘； 5.1.15管理层收购； 5.1.16以集中竞价交易方式回购股份； 5.1.17内部控制评价报告； 5.1.18公司承诺相关方的承诺变更方案； 5.1.19优先股发行对公司各类股东权益的影响； 5.1.20公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 5.1.21独立董事认为可能损害公司及中小股东合法权益的其他事项； 5.1.22有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 5.2独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

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		5.3独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。		5.3独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。