证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-129
四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月5日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长唐铣
6.会议列席人员：陈健
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事王波宇、程志鹏、黄元林因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
1）《提名唐铣为第四届董事会非独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。2）《提名李云为第四届董事会非独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。3）《提名王波宇为第四届董事会非独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。4）《提名曾培玉为第四届董事会非独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，现根据《公司法》《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会提名唐铣、李云、王波宇、曾培玉为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公告》（公告编号:2023-132）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，现根据《公司法》《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会提名程志鹏、黄元林、马毅为第四届董事会独立董事候选人，任期三年。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事、监事换届公
2.议案表决结果：
1）《提名程志鹏为第四届董事会独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。2）《提名黄元林为第四届董事会独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。3）《提名马毅为第四届董事会独立董事候选人》同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
告》（公告编号:2023-132）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为全资子公司四川梓橦宫投资有限公司的参股公司，现持股比例为42.00%。新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟实施增资扩股，注册资本由14,500.00万元增加至23,500.00万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资4,200.00万元。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公司
43.79%的股权。本次关联交易事项已经全体独立董事同意并提交董事会审议。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-131）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为全资子公司四川梓橦宫投资有限公司的参股公司，现持股比例为42.00%。新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟实施增资扩股，注册资本由14,500.00万元增加至23,500.00万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资4,200.00万元。本次增资完成后，梓橦宫投资持有新梅奥公司
43.79%的股权。本次关联交易事项已经全体独立董事同意并提交董事会审议。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号:2023-131）。关联董事曾培玉回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于继聘2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构,在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，为公司提供了优质的审计服务，公司拟继聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号:2023-142）。公司于2023年12月5日召开的第三届董事会财务与审计委员会第十三次会议，审议通过《关于继聘2023年度审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，按照要求对涉及的《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《信息披露事务管理制度》（公告编号:2023-139）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，按照要求对涉及的《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《信息披露事务管理制度》（公告编号:2023-139）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会新发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》，按照要求对涉及的《募集资金专项管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《募集资金专项管理制度》（公告编号:2023-140）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，按照要求对涉及的《承诺管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号:2023-138）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，按照要求对涉及的《承诺管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号:2023-138）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，按照要求对涉及的《内部控制制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《内部控制制度》（公告编号:2023-137）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为进一步加强公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等规定，特制定《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作细则》（公告编号:2023-141）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步加强公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等规定，特制定《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司于2023年12月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作细则》（公告编号:2023-141）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2023年第六次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟定于2023年12月28日召开2023年第六次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司于2023年 12月11日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号:2023-143）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
| （二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会财务与审计委员会第十三次会议决议》 |
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董事会2023年12月11日