证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2023-131
四川梓橦宫药业股份有限公司关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资》的议案。公司全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”）财务投资人民币3,895.00万元参股设立新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司（以下简称“新梅奥公司”），持股比例38.95%。
公司于2023年6月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，通过梓橦宫投资对新梅奥公司追加投资2,195.00万元至6,090.00万元，该次增资后，公司持股比例增至42.00%。
新梅奥公司为进一步壮大资本实力，增强抗风险能力，实现持续健康发展，拟再次实施增资扩股，拟将注册资本由14,500.00万元增加至23,500.00万元，新增部分由原股东按照各自意愿认缴。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，决定通过梓橦宫投资对新梅奥公司再次追加投资4,200.00万元。本次增资后，公司持股比例增至43.79%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。” 公司2022年度经审计的合并财务报表期末资产总额为84,218.49万元，净资产总额为70,783.58万元。公司历次投资新梅奥的累积金额为10,290.00万元，占公司2022年末资产总额的比例为12.22%，占净资产的比例为14.54%，因此，本次交易不构成重大资产重组。 |
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼
注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年11月13日
实际控制人：韩晓凤
主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）
注册资本：6,345.00万元
实缴资本：6,345.00万元
财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼
注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2019年11月13日
实际控制人：张野曦
主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）注册资本：2,065.00万元实缴资本：2,065.00万元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
截止2023年9月30日，汉安健康资产总额1,895.96万元，负债总额0.50万元，净资产1,895.46万元，营业收入0.00万元，净利润0.03万元。（上述财务数据未经审计）。
新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各自意愿进行增资。其中渝医健康持股比例由43.76%增加至47.42%；梓橦宫投资持股比例由
42.00%增加至43.79%；汉安健康持股比例由14.24%减少至8.79%。
2. 被增资公司经营和财务情况
新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各自意愿进行增资。其中渝医健康持股比例由43.76%增加至47.42%；梓橦宫投资持股比例由
42.00%增加至43.79%；汉安健康持股比例由14.24%减少至8.79%。
新梅奥公司主要开展医学研究和试验发展；医院管理；健康咨询服务；软件开发等业务。
| 增资前后股权结构如下表： 单位：万元 | |||||||
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 增资额 | 增资后 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙） | 6,345 | 43.76% | 4,800 | 11,145 | 47.42% | ||
| 四川梓橦宫投资有限公司 | 6,090 | 42.00% | 4,200 | 10,290 | 43.79% | ||
| 汉安健康管理咨询（重 | 2,065 | 14.24% | 0 | 2,065 | 8.79% | ||
| 庆）合伙企业（有限合伙） | |||||
| 合计 | 14,500 | 100% | 9,000 | 23,500 | 100% |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司截止至2023年9月30日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的中汇穗审[2023]0446号审计报告。截止2023年9月30日，新梅奥公司资产总额12,255.68万元，负债总额249.77万元，净资产12,005.91万元，营业收入
62.10万元，净利润-284.93万元。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司截止至2023年9月30日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的中汇穗审[2023]0446号审计报告。截止2023年9月30日，新梅奥公司资产总额12,255.68万元，负债总额249.77万元，净资产12,005.91万元，营业收入
62.10万元，净利润-284.93万元。
自有资金出资。
四、定价情况
自有资金出资。
本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东友好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东友好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
拟签订对外投资协议主要内容如下：新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司为未来发展和增强公司资金实力需要，原股东拟按1元/股的价格对新梅奥公司进行增资扩股，扩大其注册资本至人民币23,500.00万元。其中渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）以现金方式出资4,800.00万元，持股比例由43.76%增加至47.42%；四川梓橦宫投资有限公司以现金方式出资4,200.00万元，持股比例由42.00%增加至43.79%；汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）自愿放弃本次增资权利，持股比例由14.24%减少至8.79%。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
随着公司的发展和实力的加强，公司计划提前在大健康领域相关产业进行布局，整合上下游资源。经过调研和考察，公司认为国内心理治疗的未来发展前景良好，本次对外投资是基于公司未来发展的需要，符合公司长期发展战略规划。新梅奥公司为初创期公司，西南心理研究院及附属医院正在建设期，业务尚未形成规模化，未来存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对参股公司的监管，特别是重大事项的监管。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
新梅奥公司为初创期公司，西南心理研究院及附属医院正在建设期，业务尚未形成规模化，未来存在一定的市场风险和经营风险。公司将加强对参股公司的监管，特别是重大事项的监管。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司持续实施“一体两翼，双轮驱动”的战略方针。即以医药制药为主体，以品牌运营与投资业务为两翼，产品与创新双轮驱动，集聚资源、内生外延同步推进，实现梓橦宫的规模化发展。截止2023年12月8日，公司使用自有闲置资金购买理财产品的未到期金额为25,749.20 万元，流动资金较为充足。本次对新梅奥公司增资，是在不影响公司主营业务的正常开展，并确保公司正常经营需求的前提下进行，使用公司自有资金增资4,200.00万元。该项目符合公司未来发展“投资业务”战略规划，有利于公司整合资源，提前布局大健康领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。
七、保荐机构意见
公司持续实施“一体两翼，双轮驱动”的战略方针。即以医药制药为主体，以品牌运营与投资业务为两翼，产品与创新双轮驱动，集聚资源、内生外延同步推进，实现梓橦宫的规模化发展。截止2023年12月8日，公司使用自有闲置资金购买理财产品的未到期金额为25,749.20 万元，流动资金较为充足。本次对新梅奥公司增资，是在不影响公司主营业务的正常开展，并确保公司正常经营需求的前提下进行，使用公司自有资金增资4,200.00万元。该项目符合公司未来发展“投资业务”战略规划，有利于公司整合资源，提前布局大健康领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。
经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司新梅奥公司增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议；本事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，
| 综上，保荐机构对于梓橦宫向参股公司增资暨关联交易事项无异议。 |
八、备查文件目录
| （二）《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。 |
四川梓橦宫药业股份有限公司
董事会2023年12月11日