平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“梓橦宫”或“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，对梓橦宫向参股公司增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
（一）基本情况
2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟通过全资子公司四川梓橦宫投资有限公司（以下简称“梓橦宫投资”）对新梅奥健康管理研究院（重庆）有限责任公司（以下简称“新梅奥公司”）追加投资4,200.00万元，本次增资后，公司持股比例增至43.79%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》， 梓橦宫对参股公司的增资不构成重大资产重组。
（二）审议情况
2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事曾培玉回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 本次对外投资不涉及进入新的领域
（四） 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证
券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
名称：渝医健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）, 以下简称“渝医健康”住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼企业类型：有限合伙企业成立日期：2019年11月13日实际控制人：韩晓凤主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）注册资本：6,345.00万元实缴资本：6,345.00万元财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
总资产
| 总资产 | 5,779.55 |
净资产
| 净资产 | 5,779.55 |
| 营业收入 | 0 |
净利润
| 净利润 | 0.12 |
注：上述财务数据未经审计
信用情况：不是失信被执行人
（二）汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙）
名称：汉安健康管理咨询（重庆）合伙企业（有限合伙），以下简称“汉安
健康”住所：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼注册地址：重庆市江津区双福街道南北大道北段390号财富中心17楼企业类型：有限合伙企业成立日期：2019年11月13日实际控制人：张野曦主营业务：健康管理咨询服务（不含理疗）注册资本：2,065.00万元实缴资本：2,065.00万元财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
总资产
| 总资产 | 1,895.96 |
| 净资产 | 1,895.46 |
营业收入
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0.03 |
注：上述财务数据未经审计
信用情况：不是失信被执行人投资协议的其他主体不包含自然人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、增资情况说明
新梅奥公司本次增资系其全体股东经友好协商，并根据各股东意愿按不同比例进行增资。其中渝医健康持股比例由43.76%增加至47.42%；梓橦宫投资持股比例由42.00%增加至43.79%；汉安健康持股比例由14.24%减少至8.79%。
2、被投资公司的经营和财务状况
新梅奥公司主要开展医学研究和试验发展；医院管理；健康咨询服务；软件开发等业务。
公司本次出资将使用自有资金。增资前后，新梅奥公司股权结构及财务情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 认缴出资额 | 增资前 持股比例 | 本次 增资额 | 增资后 认缴出资额 | 增资后 持股比例 |
渝医健康
| 渝医健康 | 6,345 | 43.76% | 4,800 | 11,145 | 47.42% |
| 梓橦宫投资 | 6,090 | 42.00% | 4,200 | 10,290 | 43.79% |
汉安健康
| 汉安健康 | 2,065 | 14.24% | - | 2,065 | 8.79% |
| 合 计 | 14,500 | 100% | 9,000 | 23,500 | 100% |
新梅奥公司最近一年的主要财务指标
新梅奥公司最近一年的主要财务指标项 目
| 项 目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 资产总额 | 12,255.68 |
负债总额
| 负债总额 | 249.77 |
净资产
| 净资产 | 12,005.91 |
| 营业收入 | 62.10 |
净利润
| 净利润 | -284.93 |
注： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司截止至 2023年 9 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的中汇穗审[2023]0446号审计报告。
四、本次增资的定价情况
本次增资定价在遵循公平、公正、公允的前提下，经新梅奥公司全体股东友好协商一致确定；本次增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
出于新梅奥公司未来发展和增强资金实力需要，新梅奥公司原股东拟按 1元/股的价格对新梅奥公司进行增资扩股，并扩大其注册资本至人民币23,500.00万元。其中渝医健康以现金方式出资4,800.00万元，持股比例由43.76%增加至
47.42%；梓橦宫投资以现金方式出资4,200.00万元，持股比例由42.00%增加至
43.79%；汉安健康自愿放弃本次增资权利，本次增资后持股比例降至8.79%。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
随着公司的发展和实力的加强，公司计划提前在大健康领域相关产业进行布局，整合上下游资源。本次对外投资是基于公司未来发展的需要，符合公司长期发展战略规划。
（二）本次对外投资可能存在的风险
新梅奥公司为初创期公司，西南心理研究院及附属医院正在建设期，业务尚未形成规模化，未来存在一定的市场风险和经营风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对新梅奥公司增资，符合公司未来发展战略规划，有利于公司整合资源，提前布局大健康领域，进一步提升公司综合实力和竞争力，将对公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司新梅奥公司增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议；本事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于梓橦宫向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于四川梓橦宫药业股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字页）
| 保荐代表人： | |||
| 邹文琦 | 王裕明 |
平安证券股份有限公司
2023年 12 月 11日